核心提示：

1、8月12日下午，中石油等五家央企相继发布公告称，拟将美国存托股从纽交所退市，迅速引发舆论关注。凤凰网《风暴眼》根据公开数据统计，五家退市的央企DR市值约为12.38亿美元，约占美国中概股总市值（9.4万亿元）的0.89%。

2、自2022年3月10日SEC官网公布了的首批5家临时“被识别发行人”名单以来，已经有十批共158家中概股企业被纳入“预摘牌名单”。中金公司预计，未来越来越多的海外发行人将选择以双重主要上市的方式回归港股。

3、实际上，中美两国就审计规则的交锋已经持续了十年左右。 2012年前后的“中概股危机”就曾引发中美双方就中美审计跨境监管问题进行两轮会谈。2020年，“瑞幸咖啡财务造假案”再次引爆中概股。目前，针对审计标准的争执，中美双方仍存在分歧。

4、对于五家央企自美股退市一事，由国务院主办、中宣部领导和管理的中央级党报《经济日报》发文称：企业自愿退市合理合规，不会引发所谓“退市潮”，更不意味着主动谋求金融“脱钩”，不必过度解读。

“一个时代过去了。”

8月12日下午，中国石油、中国石化、中国人寿、中国铝业、上海石油化工股份等多家公司相继发布公告称：拟将美国存托股从纽交所退市。

“一个时代结束了。一个时代开始了。”一位评论人士这么写道。

此前，中国移动、中国电信、中国联通、中国海油等已从美股退市。而在上述五家央企宣布美股退市后，目前在美国上市的央企中，仅剩中国东航和中国南航暂未发布退市计划。

尽管《外国公司问责法案》公布以来，市场对美股中概股的退市早有预期。但五家央企同一天宣布从美股退市，还是引发了诸多关注和猜测。

在中美审计监管谈判悬而未决的背景下，上述国企为何退市？影响如何？是否会引发其它美股中概股的“退市潮”？甚至是否意味着中美金融“脱钩”？

实际上，五家央企的退市，更像是和已经没有太多“感情”的美股的“体面分手”。

据凤凰网《风暴眼》统计，五家央企的美股总市值（12.38亿美元）仅占美国中概股总市值（9.4万亿元）的0.89%。五家央企在美存托股份占其总股本的比例也都不超过3%。

包括中金在内的不少分析认为，五家央企退市的象征意义或大于实质，对于美股、港股和A股的实质性影响非常有限。但回归港股并转为主要上市或成为美股中概股的主流选择。

已有158家中概股被“预摘牌”

有券商分析师对凤凰网《风暴眼》表示，此次五家央企同时宣布从美股退市，在一定程度上可以视作“中美审计”风波的延续。

实际上，在过去十多年间，中美之间已围绕审计监管问题展开过数轮交锋。

2009年10月，中国证监部门曾发布《关于加强境外发行证券上市保密和档案管理的规定》，在证券境外发行上市过程中在中国境内创建的任何档案，包括工作底稿，应当存储在中国境内。

然而，自2010年6月底开始，中概股在美国遭遇一系列集体诉讼事件。到2011年11月12日，超过100家中概股企业面临美国证券监管部门、财务审计部门、做空机构质疑。

直到2013年5月，中国证监会、财政部与美国公众公司会计监督委员会 (PCAOB) 开展会计审计跨境执法合作，这场“中美审计风波”才逐渐平息。

然而，随着近几年中美出现贸易摩擦，2019年瑞幸咖啡“22亿财务造假案”的爆发，再次引发中概股“信任危机”。

2020年12月18日，时任美国总统特朗普签署美国《外国公司问责法案》，美国审计监管部门对于审计底稿的需求从“请求协助”升级为“随时查阅”，中美之间的审计监管关系变得更为紧张。

2022年3月10日，SEC官网公布了的首批5家临时“被识别发行人”名单。此后，不断有中概股企业被列入“被识别发行人”名单，中美“审计大战”再次开启。

据凤凰网《风暴眼》不完全统计，自今年3月以来，已经有包括百度、京东、拼多多等在内的十批共158家中概股企业被美国证监会（SEC）纳入“预摘牌名单”。其中，已有153家因无法在限期内证明不具备摘牌条件已被转入确定名单。

据了解，登上预摘牌名单后，相关公司可在15天限期内向SEC证明自己不具备被摘牌的条件，否则会转入确定名单。被列入确定名单的公司如果三年内不能满足 PCAOB 对审计师的检查要求，理论上将会在披露2023年年报后（2024年初），不能在美国的证券交易所交易并强制退市。

凤凰网《风暴眼》了解到，美国对退市也有着非常繁琐且严格的程序要求。根据美国证券交易法的相关规定，上市公司有权通过向美国证交会提交表格25， 12(b)条项下登记的股票自愿退市和取消登记。

公司必须就其提交表格25的意图发出通知，并在表格25提交的前10天对此发布新闻通告。表格25提交10天之后退市生效。

但是在依据12(b)退市之后，公司可能仍然需要履行美国证券交易法第12(g)项下的申报义务。要想注销证券和终止信息披露，发行人必须提交表格15。表格15可以在退市生效日(即表格25提交10天后)之后提交。

如果外国私人发行人同时还在美国以外上市，并且该美国境外市场(例如深沪交易所)是其主要交易市场。则需要满足在过去12个月内没有在美国进行登记发行，并且境外市场占有至少55%的交割量等条件才能终止信息披露义务，而无论该公司的规模大小或美国登记股东的人数情况。

路透社也曾援引知情人士消息称，美国上市公司会计监管机构将不会接受任何对获取中国在纽约上市的中国公司的审计文件的限制，包括那些已经退市的公司。

实际上，在中石油等五家央企宣布从美股退市之前，已经有不少中概股公司选择“逃离”美股，在港股双重主要上市，以避免美股潜在摘牌风险影响港股上市地位的极端状况。

据凤凰网《风暴眼》不完全统计，自2020年以来，已有网易、京东集团、百胜中国、知乎、贝壳等24家中概股在港完成双重上市。

有分析指出，促使中概股企业回流的主要原因还是《外国公司问责法案》。此前美国发布的《外国公司问责法案》要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会对会计师事务所检查要求的，其证券禁止在美交易。

由于中美在审计监管方面的规则差异，《外国公司问责法案》中的相关规定也导致几乎所有中概股都将面临被“摘牌”的风险。

事实上，去年以来的“摘牌风波”已经对美股中概股造成了不小的冲击。数据显示，在2021年5月时，在美国交易所上市的中概股共有248家公司，总市值为2.1万亿美元，约合人民币14.16万亿元。

而根据据中信建投测算，截至2022年上半年，美国中概股数量为277家，市值为9.4万亿元。一年时间里，美股中概股总市值蒸发了近5万亿元。

从美股退市对企业有何影响

那么，对于中石油、中石化以及158家被“预摘牌”的中概股企业来说，从美股退市是否会对企业自身的股价或业绩造成较大影响？

凤凰网《风暴眼》了解到，中石油等多数国企主上市地均是在香港、然后将在香港上市的股份存托美国作为存托凭证（ADR）挂牌交易，在美存托股份占其总股本的比例非常小。因此即便从美退市也不影响其港股原本的上市状态。

以中石油为例，财报显示，截至 2021 年 12 月 31 日，其美国存托凭证登记持有人 142 人，持有美国存托凭证 9,022,432 股，代表 902,243,200 股 H 股。占其总股本的比例约为0.49%。

资料来源：中石油2021年美股财报

除了中石油外，中石化、中国铝业、中国人寿三家央企美股存托股份占其总股本的比例均不超过1%。而数据最高的上海石化，美股存托股份占总股本比例也不过只有2.62%。

另外，五家企业在美股的市值和交易量比重也都比较小。据凤凰网《风暴眼》统计，截止8月12日，五家退市央企的DR市值约为12.38亿美元。8月12日，五家央企在美股交易量为84.306万股，交易总额为1482.13万美元。

实际上，在中石油等五家央企宣布美股退市之前，中国移动、中国电信、中国联通和中国海油等央企已经从美国退市。从退市后在A股和港股的表现来看，似乎并未对企业自身造成太大影响。

三大电信运营商在“会师”A股后，营收、归母净利润均为增长状态。从纽交所退市的中国海油，今年4月重新在A股上市，上市首日开盘后瞬间上涨43.98%，达到上市首日涨幅限制，并触发临时停牌机制。到收盘，中国海油上涨27.69%，总市值6515亿元。

除了央企外，退市对于主上市地在美国的中资民营企业的影响，或许也可以从一些已经从美股退市的中概股企业身上找到答案。

2013年，分众传媒于美国纳斯达克退市，并在2015年借壳七喜控股回归A股，成为中概股回归A股的首个案例。回归A股后，分众传媒市值一度超过2600亿元，超出其退出美股时市值近十倍。

2016年，奇虎360从纽交所退市，是截至当时中概股企业中最大规模的私有化交易。两年后360回归A股，开盘首日总市值3850.1亿元，与其退市时估值93亿美元相比市值翻了6倍。

整体来看，回归A股的企业业绩并未受到自纽交所退市太多的影响，交易量更大、流动性更强的A股不但给企业提供了理想的估值，甚至还反过来给给A股投资者带来了更优质的资产，提振了信心。

有市场分析认为，在中美审计监管谈判迟迟未有结果、中概股退市“大限将至”的背景下，通过双重主要上市，中概股退市的风险进一步获得缓冲。对于主业和主要市场交易都落地中国的公司来说，有望迎来估值修复，至少增厚了安全垫。

中金公司预计，未来越来越多的海外发行人将选择以双重主要上市的方式回归港股。此举客观上能有效规避跨境监管风险，更好应对单一市场的不确定性，从而更好应对外部环境变化带来的挑战，是保护投资者利益的最优商业选择。

大多数业内人士亦认为，美股中概股回归的更佳选择依旧为港股。因为相较A股而言，港股更能够吸引境外投资。

实际上，随着阿里巴巴等中概股企业宣布转换至双重上市，一些看好中概股的外资也正在将目光投向港股。

8月12日，全球最大对冲基金桥水公布最新的持仓情况。其向SEC最新提交的13F文件显示，桥水在今年二季度末清仓了阿里巴巴ADR、京东ADR，减持了拼多多12.48万股。

关于清仓阿里，有消息人士透露，桥水将从持有中概股ADR转为持有其香港第二上市的股票。

据路透社报道，不少持有美国中概股股票的基金经理们如今正在稳步转投他们的香港同行，并对中概股的审计纷争仍抱有希望。

只是回归港股也并非那么容易。一方面，市场普遍担心港股是否能够承担起中概股的估值和流动性，另一方面，也不是所有的中概股都满足回港的条件。

中金报告显示，基于目前的上市条件，仅有约27家美国中概股公司符合回归条件。仍有约200只美国中概股暂时难以满足港股二次上市门槛，只是其市值仅占未回归部分总规模的15％左右。

中美金融关系或将被重塑

尽管越来越多的中概股正从美股退市，但中美双方均未放弃通过协商在审计问题上达成一致协议的努力。

今年1月17日，在2022年系统工作会议上，证监会表示要“创造条件推动中美审计监管合作取得更大进展，加快推进企业境外上市监管制度政策落地，继续坚定、有序支持符合条件的企业依法依规境外上市。”

图源：证监会

此后3月11日的证监会公告、3月16日的国务院金融委专题会议后，以及3月31日在答记者问时，证监会均表示中方与美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)进行了多轮坦诚、专业和高效的会谈，总体进展顺利，双方的沟通还将继续。

3月15日，据彭博社报道，PCAOB表示，该委员会正与中国监管部门保持积极沟通，愿意与中国政府部门保持合作关系，采用目前其与数十家其他国家或地区之间类似的合作方式，开展对相关会计师事务所的检查和调查。

5月25日，中国证监会曾回应称，中美双方正致力于达成一项符合双方法律和监管要求的安排。但达成“一致协议”的过程似乎困难重重，双方的沟通一直未能取得任何实质性的进展。

PCAOB的监管机构SEC)主席根斯勒 (Gary Gensler) 7月早些时候表示，他对于协议能否达成“不是特别有信心”。

据路透社报道，一位知情人士表示，目前主要的分歧是PCAOB能够获取审计工作文件的程度。这位人士说，“中国审计人员希望有不同程度的获取，这点我们不能接受。我们需要完全地获取。”

另一位PCAOB的知情人士表示，PCAOB的审计和调查具有追溯性，意思是即便公司已经从交易所除名，它们的审计金融文件仍要受到审计监管。

7月24日，金融时报援引消息人士报道说，中国准备将在美上市中国公司根据它们数据的敏感度分类，作为试图遵守美国规定的潜在妥协。不过，中国证监会随后否认了这一报道。

据路透社报道，知情人士透露，美国上市公司会计监管机构将不会接受任何对获取中国在纽约上市的中国公司的审计文件的限制，包括那些已经退市的公司。而将中国公司除名也不会令北京遵守美国的规定和法律。

这也意味着，如果最终无法达成协议，270多家中国公司或将被美国证券交易所除名。

中石油、中石化等央企从美股的退市，似乎也在一定程度上佐证了中美双方未能就审计问题达成“一致协议”的消息。一些市场观察人士表示，退市是一个不好的迹象。

“中国正在传递一个信息，那就是它的耐心正在消耗殆尽,”中国远大律师事务所高级法律顾问、专门研究美国资本市场的詹凯说到。

北京大学光华管理学院的会计学教授保罗·吉利斯（Pual Gills）表示，“如果华盛顿和北京未能在审计监管领域达成协议，将预示着世界最大的两个经济体在金融上完全脱钩，这场争端已经开始重塑美中金融关系”。

不过，也有观点认为中概股的退市并非坏事。KraneShares 的首席信息官布兰登·埃亨(Brendan Ahern)和一些分析师表示，他们相信退市仍有助于为审计交易铺平道路。KraneShares 在纽约上市，旗下有一只专注于中国科技行业的基金。

“我们认为这是一个积极的迹象。这与我们的观点一致，即中国将决定哪些公司可以在美国上市，从而接受美国证交会的审计调查。”布兰登和分析师们认为。

值得注意的是，针对五家央企美股退市一事，由国务院主办、中宣部领导和管理的中央级党报《经济日报》发文称：5家企业宣布自美退市，是从自身实际和商业角度考虑，不会对中概股、对中美两个资本市场构成大的影响或冲击，不会引发所谓“退市潮”，更不意味着主动谋求金融“脱钩”，不必过度解读。

参考资料：

1、《风波再起：中美审计监管博弈与中概股退市可能的风险 》，复旦发展研究院

2、《“四大”底稿移交 中美跨境审计监管实质启动》，第一财经日报

3、《美监管机构不接受对获取中国在美上市公司审计文件的任何限制》，路透社

4、《Five Chinese state-owned companies, under scrutiny in U.S., will delist from NYSE》，路透社

5、《美国资本市场如何看待中概股？》，清华金融评论

6、《谁在搏杀中概股》，财新社