信达证券上市是好事,但财务数据为何疑窦丛生
信达证券股份有限公司(以下简称:信达证券)是以证券金融服务为主营业务的沪市主板拟上市公司。公司是中国信达资产管理股份有限公司(证券简称:中国信达;证券代码:01359.HK)旗下从事证券业务的控股子公司。
招股书显示,信达证券具有比较齐全的经营资质,包括证券、期货、公募基金、私募基金、另类投资、境外金融服务等多方面综合性金融服务能力。
但经深入研究发现,2018年至2020年(报告期内),信达证券招股书披露的部分主营业务收入与控股股东中国信达披露的公司收入存在明显差异,而且频现自相矛盾;公司与关联交易对方披露的关联交易数据差异非常明显;中国信达持有公司及下属子公司三项商标,可能对公司的资产完整性、独立性构成影响。
与控股股东披露的收入差异大,收入还频现自相矛盾
招股书在“发行人的主要业务”中显示,2018年至2020年,信达证券的第一大主营业务——证券经纪业务收入分别为14.07亿元、13.37亿元和16.39亿元,占当期营收之比分别为84.81%、60.13%和51.84%。证券经纪业务收入占比始终高于50%,是公司的核心业务。
但中国信达2018年、2019年和2020年年度报告显示,上述三年内,信达证券证券经纪业务收入分别为4.57亿元、5.53亿元和7.80亿元,占当期营收之比分别为31.3%、24.9%和24.7%,收入占比并不太高。
两相比较,招股书披露的证券经纪业务收入(14.07亿元、13.37亿元和16.39亿元),比中国信达年报披露的同期同类收入(4.57亿元、5.53亿元和7.80亿元),分别高了211.11%、141.77%和110.13%!差异非常明显。
除信达证券披露的证券经纪业务收入与控股股东年报披露的同一数据“打架”之外,招股书披露的各类主营业务收入数据,还频频出现自相矛盾。
招股书在“关联交易对公司财务状况和经营成果的影响”中显示,报告期内,信达证券的关联证券经纪业务收入分别为37.57万元、174.72万元和217.86万元,占同类主营业务收入之比分别为0.05%、0.20%和0.20%。按此比例简单计算可得,上述三年内,公司的证券经纪业务收入应分别为7.51亿元、8.74亿元和10.89亿元。
两相比较,招股书在“发行人的主要业务”中披露的各期证券经纪业务收入(14.07亿元、13.37亿元和16.39亿元),与上述由关联证券经纪业务收入算出的证券经纪业务总收入(7.51亿元、8.74亿元和10.89亿元)相比,分别高了99.57%、52.97%和50.51%,差异也比较明显。
至此,信达证券招股书和中国信达年报在2018年至2020年期间内,已经给出3组各自金额差异明显的公司证券经纪业务收入数据。
此外,招股书在“发行人的主要业务”中显示,2018年至2020年,信达证券第二大主营业务投资银行业务收入分别为3.07亿元、2.30亿元和5.42亿元。
但招股书在“手续费及佣金净收入”中又显示,三年报告期内,信达证券投资银行业务收入(并非扣除该主营业务支出后的净收入)分别为4.44亿元、3.01亿元和6.09亿元,比“发行人的主要业务”中披露的投资银行业务收入(3.07亿元、2.30亿元和5.42亿元)分别高了44.63%、30.87%和12.36%,仍然差异明显。
关联交易有“驴唇不对马嘴”之嫌
招股书显示,信达地产股份有限公司(证券简称:信达地产;证券代码:600657.SH)也是中国信达下属控股子公司,为信达证券同一实控下关联方。
信达地产2018年年报显示,当期该关联方因发行债券向信达证券支付“债券发行费摊销及保荐费”为322.64万元。
但招股书在“经常性关联交易”的“提供承销保荐业务取得的收入”中显示,2018年度,其对信达地产的关联承销保荐收入为0元。
此外,信达地产2020年年报显示,当期信达地产向信达证券出租商业地产确认的关联租金收入为13.37万元。但招股书在“经常性关联交易”中,却未披露报告期内信达证券曾经向信达地产承租房屋,并支付关联租金。
换句话说,如果上述信达地产年报中披露的两项关联交易属实,那么报告期内信达证券的招股书中就至少遗漏了合计335.88万元的关联交易。
除了关联方披露的部分关联交易在招股书中无影无踪之外,招股书披露的部分关联交易在关联交易对方的年报中,也不见踪影。
招股书在“经常性关联交易”的“提供投资咨询及财务顾问业务取得的收入”中显示,2019年度,信达证券向信达地产收取财务顾问业务收入为553.58万元。
但信达地产2019年年报显示,当期信达地产向贵司支付“财务顾问费”为0元。
此外,招股书在“经常性关联交易”的“提供经纪业务服务取得的收入”中显示,2018年至2020年,信达证券为信达地产提供证券经纪服务收取手续费金额分别为21.39万元、161.91万元和2.39万元。
但信达地产2018年、2019年和2020年年报显示,报告期三年各期内,信达地产从未向信达证券支付关联证券经纪服务费用。
也就是说,上述招股书披露的两项累计收入为739.27万元的关联交易,无法获得关联交易对方披露数据的确认,这些关联交易收入是否真实存在?需要信达证券和信达地产给出合理解释。
控股股东控制带公司及子公司名号的商标
招股书在“商标”中显示,截至2021年末,信达证券及下属控股子公司共持有11项注册商标。商标名称主要包括“红色欢享”“牵牛花”“极速空间”“紫色尊享”“花精灵”“花仙子”和“蓝色畅享”。这些商标与公司及信达期货有限公司和信达国际控制有限公司等下属控股(含全资)子公司的商号和主营业务没有直接联系,用于标识企业及其业务的识别度不高。
招股书又显示,信达证券的控股股东中国信达持有13项名称包括“信达”“信达证券”“信达期货”“信达国际”的商标。这13项商标与公司及下属两家子公司的商号相同,与其主营业务相关,可能是适合公司及下属两家子公司使用的商标。
或许是为了解决上述问题,招股书显示,中国信达通过与信达证券签署《商标使用许可合同》,将上述13项商标无偿许可信达证券使用。招股书称,公司拥有完整的与生产经营有关的资产(含注册商标)的所有权或使用权,授权使用商标不会对公司的资产完整性和独立性构成重大不利影响。
但招股书披露的“《商标使用许可合同》的具体内容”中显示,这四类商标的使用许可,并不属于排他性的独家授权。换句话说,中国信达可以将上述13项商标授予除信达证券及其下属子公司外的其他任何企业使用,而并不违反本合同。那么信达证券对这13项注册商标的使用权是否完整?公司的资产完整性和独立性实际上是否已受到了重大不利影响呢?
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