目前，中巨芯科技股份有限公司（以下简称：中巨芯）正在申请上海证券交易所科创板IPO。我们发现，中巨芯与其第一大股东巨化股份之间的独立性比较模糊，关联采购占比较高，或存在研发人员交叉情形，子公司环评文件还透露出，其生产所需的主要原材料无水氟化氢将全部来自巨化股份下属子公司，但招股书对此并无披露。另外，中巨芯对自身的行业分类与可比公司全然不同。

行业分类特立独行，与可比公司全然不同

中巨芯成立于2017年，无控股股东和实际控制人，浙江巨化股份有限公司（证券简称：巨化股份；证券代码：600160.SH）持股35.1999%，为第一大股东。公司的主营业务为电子湿化学品、电子特种气体及前驱体材料的研发、生产和销售，应用于显示面板、集成电路及光伏领域的制造工艺环节。招股书显示，2019年至2021年，中巨芯分别实现营业收入33126.33万元、40018.19万元、56579.56万元，实现净利润-516.27万元、2360.76万元、2965.42万元，实现扣非归母净利润-2133.32万元、7.83万元、-682.16万元。

据招股书披露，中巨芯是集成电路材料产业技术创新联盟副理事长单位，经浙江省经济和信息化厅认定，公司的电子级氢氟酸的技术水平达到国际先进，电子级硝酸、电子级硫酸、电子级氨水和缓释氧化物刻蚀液的技术水平达到国内领先。报告期内，SK海力士、中芯国际（688981.SH）、华虹集团、长江存储、深天马（000050.SZ）、长信科技（300088.SZ）等半导体企业进入中巨芯的前五大客户。

2019年至2021年，中巨芯在电子湿化学品领域分别形成销售收入29788.35万元、33721.77万元、44710.78万元，占主营业务收入的比例分别为97.57%、91.98%、83.18%。根据《上市公司行业分类指引》，当上市公司某类业务的收入比重达到50%以上，则应将上市公司划入该业务相对应的行业。由于电子湿化学品的收入比重已经超过80%，电子湿化学品便决定了中巨芯的行业分类。

招股书显示，中巨芯在电子湿化学品领域的可比上市公司包括江化微（603078.SH）、晶瑞电材（300655.SZ）、上海新阳（300236.SZ）、飞凯材料（300398.SZ）、新宙邦（300037.SZ）。经查询，这些可比公司均披露其所属行业为《上市公司行业分类指引》中的“C26化学原料和化学制品制造业”。然而，中巨芯却披露称，根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。显然，中巨芯对自身的行业分类与从事相同业务的可比公司存在差异。

与巨化集团独立性模糊，关联交易或继续增长

2017年12月，巨化股份公告称，公司拟联合多家产业投资基金共同出资设立中巨芯。同时，巨化股份决定将其持有的浙江凯圣氟化学有限公司（以下简称：凯圣氟化学）100%股权和浙江博瑞电子科技有限公司（以下简称：博瑞电子）100%股权分别以20243.84万元和73713.74万元转让给中巨芯。凯圣氟化学和博瑞电子是中巨芯的运营主体。

中巨芯表示，巨化股份以其所持股份所享有的表决权不足以对公司股东会决议产生决定性影响，因此公司不存在控股股东，且巨化股份承诺未来也不谋求控制权，公司与巨化股份及其所属巨化集团有限公司（以下简称：巨化集团）相互独立。然而，有较多迹象表明，中巨芯与巨化集团之间的独立性比较模糊。

首先，中巨芯下属企业在其编制的环评文件中曾示意，巨化股份是中巨芯的控股股东。如“凯圣氟化学3.0万吨/年ppt电子级氢氟酸扩能技改项目”环境影响报告书在“项目概况”中载明，中巨芯为巨化股份转型升级、融入信息产业而投建的控股公司。本次募投项目“中巨芯潜江年产19.6万吨超纯电子化学品项目”环境影响报告书中也存在相同表述。

（来自凯圣氟化学环境影响报告书）

其次，衢州市生态环境局2021年5月公示巨化集团（巨化股份控股股东）下属二级单位“十四五”初始排污权核定结果，凯圣氟化学、博瑞电子及其子公司浙江博瑞中硝科技有限公司赫然在列。既然巨化股份已将凯圣氟化学、博瑞电子转让至中巨芯，且如招股书所披露，巨化股份对中巨芯不具有控股关系，巨化集团为何仍将凯圣氟化学、博瑞电子列为其下属单位？

（来自衢州市生态环境局）

同时，中巨芯与巨化集团之间可能存在研发人员交叉。国家知识产权局显示，报告期内，童继红、周黎旸同时在中巨芯及巨化集团下属企业参与专利创造，巨化集团下属企业包括浙江巨化技术中心有限公司、浙江衢化氟化学有限公司、浙江巨圣氟化学有限公司等。其中，童继红涉及的中巨芯专利数量为5个，周黎旸涉及的中巨芯专利数量为9个。童继红为巨化集团创新发展部部长，兼任中巨芯董事长，周黎旸为巨化集团董事长、巨化股份董事长。

报告期内，中巨芯与巨化集团之间发生大量关联交易。招股书显示，2019年至2021年，中巨芯分别向巨化集团采购原材料12657.65万元、3541.04万元、2111.27万元，采购能源1254.11万元、1554.25万元、2662.29万元，采购贸易商品及低值易耗品1003.22万元、1422.54万元、101.01万元，采购总额占各期营业成本的比重分别为56.38%、20.02%、11.07%。另外，2019年至2021年，中巨芯还分别向巨化集团采购工程服务及设备1667.01万元、4049.26万元、3621.25万元。

据招股书披露，2019年，巨化集团是中巨芯的第一大供应商，主要采购内容包括无水氟化氢、液氯、正品盐酸、液碱等，2020年起，中巨芯生产所需的主要原材料无水氟化氢转向江西省东沿药业有限公司（以下简称：东沿药业）采购，对巨化集团的采购减少，因此巨化集团降至第二大供应商，东沿药业成为第一大供应商。2020年和2021年，中巨芯分别向东沿药业采购无水氟化氢8029.23万元和15298.12万元，占采购总额的比例分别为32.23%和45.54%。

2020年9月，“凯圣氟化学3.0万吨/年ppt电子级氢氟酸扩能技改项目”（以下简称：扩能技改项目）获得审批，项目总投资23896.11万元，在原有1.2万吨/年的ppt电子级氢氟酸产能的基础上，新建1.8万吨/年ppt电子级氢氟酸生产装置，项目建成后，凯圣氟化学电子级氢氟酸总产能将达到3万吨/年。据集成电路材料产业技术创新联盟披露，扩能技改项目于2022年6月投料试车，初步建成。

扩能技改项目环境影响报告书显示，原有1.2万吨/年电子级氢氟酸年消耗无水氟化氢8000吨无水氟化氢，新建1.8万吨/年电子级氢氟酸将新增年消耗无水氟化氢12348吨。也就是说，扩能技改项目达产后，将年消耗无水氟化氢约20348吨。那么项目所需的无水氟化氢从何而来呢？环境影响报告书显示，本项目所需的无水氟化氢（即无水氢氟酸）全部来自浙江衢州氟新化工有限公司（以下简称：氟新化工），通过管道输送。

（来自凯圣氟化学环境影响报告书）

氟新化工正是巨化股份的子公司。2014年8月，凯圣氟化学将无水氟化氢相关业务划分至氟新化工，根据“凯圣氟化学年产5万吨无水氟化氢技改项目”环境影响报告书推测，氟新化工可能至少具备无水氟化氢年产能5万吨。

那么问题来了。中巨芯招股书披露称，公司已不再向巨化集团采购无水氟化氢，并称公司向巨化集团及其子公司的各项关联采购占营业成本的比重将会进一步下降。而根据环评文件，凯胜氟化学生产所需的无水氟化氢全部来自巨化股份子公司氟新化工，为何会出现如此矛盾？