Z链研究员｜徐龙捷 编辑｜LZ

如果一切已按条件履行，在中密控股2022Q1的7797个股东中，应该有新地佩尔6个老股东王正朝、邹定勇、唐淑宜、温萍、王愎生、吴洪伟共同持有买入时4800万元的市值。

因为这个“附加条件”是中密控股收购新地佩尔的要求之一。现在怎么样了？

溯源转让协议：要求6个月内4800万元从二级市场买入中密控股

2020年2月20日，中密控股与王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟六个新地佩尔自然人股东签署《关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议》。

中密控股收购新地佩尔全部股权交易总额2.10亿元，两期支付。第一期：标的资产交割日后10日内，支付交易总额75750万元。第二期：王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟购入中密控股股票之日起10日内，支付25R50万元。

附加条件是，中密控股向新地佩尔六个自然人股东支付第一期15750万元六个月内，王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟以各自名义及时与中密控股开设共管账户，按所持标的资产4800万元金额通过二级市场购入中密股票。

约定2019-2021年6000万元业绩承诺期间及补偿义务履行完成前，未经中密控股书面同意，不得减持、质押，证券账户信息及密码告知中密控股，确保中密控股始终有权实时监管，以履行完成现金补偿义务。

根据六名自然人股东资产比例，所需购买股票金额为：王正朝2448万元、邹定勇912万元、唐淑宣480万元、温萍432万元、王愎生382万元、吴洪伟144万元。

承诺追踪：与三个自然人补充协议，由王正朝之妻何秀英、邹定勇之妻李琳、吴洪伟之妻文瑶替代买入中密控股股票

2020年12月7日，中密控股收到中国证监员《关于同意中密控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3235 号），并购新地佩尔条件成立。

由于王正朝、邹定勇、吴洪伟3人因A股交易经验未满两年，无法开通创业板交易权限，因此无法按照《新地佩尔股权收购协议》条款要求自行购入股票。2021年3月8日，中密控股与王正朝及其妻何秀英、邹定勇及其妻李琳、吴洪伟及其妻文瑶签署《关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议（二）》，由何秀英、李琳、文瑶分别代替王正朝、邹定勇、吴洪伟购买中密控股股票。

公司披露表示，2021年8月27日2021年中报披露日前，新地佩尔六名原自然人股东已按照协议要求完成了对中密控股股票购买。

按照计算，2021年3月8日至2021年8月27日前，中密控股共119个交易日，每股均价39.93元，若按均价计算，王正朝约买入61.3万股、邹定勇22.8万股、唐淑宣12万股、温萍10.08万股、王愎生9.56万股、吴洪伟3.6万股。

解锁：新地佩尔三年业务承诺完成，六个自然人锁定股票尚未公告锁定解除

2022年5月，中密控股出具关于新地佩尔三年业务承诺完成情况公告，2019年新地佩尔承诺净利润1500万元，实际扣非净利润1945.13万元；2020年承诺利润2000万元，实际扣非净利润1486.35万元；2021年承诺利润2500万元，实际扣非利润1898.25万元。

三年承诺期实际扣非净利润5329.73万元，加上按照并购协议约定免于扣除的政府补助金额450万元后，实现归属于母公司股东税后净利润数5779.73万元，与承诺净利润6000万差异-2202.7万元，差异-3.67%。

累计3年业绩虽未达到承诺金额，但达到中密控股同意豁免现金补偿义务承诺净利润金额95%以上。

目前，王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟六个自然人所购买股票，中密控股尚未公告是否解除共管监管。

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来源：蓝筹企业评论