5月17日，维尔利环保科技集团股份有限公司（证券简称：维尔利；证券代码：300190.SZ）发布《关于购买资产暨关联交易的公告》，拟以现金23250万元购买北京宝旺投资有限公司（以下简称：北京宝旺）100%的股权，评估增值率为2959.97%，因交易对手之一为实控人之子控制的企业，本次交易构成关联交易。5月18日，深交所向维尔利下发关注函，要求其对上述收购的相关事项进行说明。

维尔利拟收购实控人之子控制的企业

维尔利主要围绕“城乡有机物废弃物资源化”、“工业节能环保”两大业务板块经营，其细分业务包括垃圾渗滤液处理、湿垃圾处理、沼气及生物天然气业务、工业节能环保及VOCs治理业务等。

李月中为维尔利的实际控制人、董事长，李遥为李月中之子，同时，担任维尔利的董事，北京威斯特曼科技有限公司（以下简称：威斯特曼）为李遥持股100%的企业，为维尔利的关联法人，也是本次维尔利收购北京宝旺股权的交易对手方之一。

公告显示，本次对北京宝旺股东全部权益采用资产基础法评估，其所有者权益账面价值为951.89万元，评估价值为29127.57万元，增值额为28175.68万元，增值率为2959.97%，扣除特别事项影响，维尔利本次受让北京宝旺100%股权的定价为23250.00万元。

威斯特曼、苏守强、陈正道分别持有北京宝旺61%、29%、10%的股权。本次股权收购，维尔利将向威斯特曼、苏守强、陈正道支付的对价分别为14182.50万元、6742.50万元、2325.00万元。

另外，公告显示，北京宝旺主要从事股权投资，持有中国再生资源开发有限公司（以下简称：中再生公司）9.6774%的股权。中再生公司为中国供销集团有限公司（以下简称：供销集团）的控股子公司，主要从事再生资源品种回收加工利用业务，以及危废处置、污水处理与工业固废处置、城乡环卫一体化等环境服务类业务。

维尔利称，本次交易完成后，维尔利将通过北京宝旺间接持有中再生公司9.6774%的股权，并有权向中再生公司的董事会委派一名董事。本次交易有助于其加强与中再生公司的交流和业务合作，充分利用中再生公司的废旧资源再生回收网络和供应链资源。同时，维尔利称，本次收购有利于其与中再生公司共同探索资源回收业务及相关环保业务的融合，有助于维尔利寻找第二发展曲线。

另外，维尔利在投资者交流中称，中再生公司的业务主要包括废钢及城乡报废机动车板块、废家电拆解及产业废弃物处置板块、环境治理板块、塑料再生板块四大板块，根据中再生的“十四五”规划，这四块业务收入在2025年末有望达到500亿元。

同时，维尔利称，2021年，供销集团将中再生公司与中再资源再生开发有限公司进行了整合，意味其将大力发展可再生资源业务。据其了解，中再生公司内部根据集团规划也在做业务板块的重组整合及机构调整，维尔利希望能够通过本次收购，分享中再生公司未来业务发展的红利。

溢价30倍引监管关注

据维尔利发布的《关于购买资产暨关联交易的公告》，根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，北京宝旺的股东全部权益评估价值为29127.57万元，增值率为2959.97%，同时，考虑到被评估单位于评估基准日存在引用专业报告、未来股权回购等可能对评估结论产生影响的特别事项，扣除上述特别事项的影响金额约5825万元，北京宝旺100%股权的定价为23250万元。

对此，交易所要求维尔利说明公告中所提到的特别事项的详情，维尔利评估相关特别事项对北京宝旺价值影响的计算过程和依据，以及评估机构未能充分考虑相关因素影响的原因。同时，交易所要求维尔利说明北京宝旺评估报告对其长期股权投资的评估值和经审计账面价值存在重大差异的原因。

根据维尔利发布的收购公告，中再生公司及其下属公司直接和间接持有中再资源环境股份有限公司（证券简称：中再资环；证券代码：600217.SH）63580.39万股的股份，北京宝旺股东全部权益评估值的增值率较高，主要由于中再生公司所持有的中再资环的股权评估值较账面价值增值24.4亿元。

对此，交易所要求维尔利逐层说明北京宝旺直接持有中再生公司、间接持有中再资环公司股份的情况，以及股权投资的时间和成本，并结合中再生公司的资产、业务状况，分析说明维尔利通过收购北京宝旺，间接参股中再资环，是否属于证券类高风险投资，

同时，交易所要求维尔利说明本次交易方案的设计考量，维尔利没有选择直接收购北京宝旺所持有的中再生公司股权的原因。

另外，由于维尔利披露的收购公告中并未显示有业绩补偿承诺，交易所要求维尔利说明其向控股股东关联方高溢价收购资产，而交易对方未提供盈利担保或者补偿承诺等，是否符合交易所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，以及是否有其他保障上市公司利益的措施和安排。

2021年业绩大幅下滑，经营或面临较大压力

年报显示，2021年，维尔利实现营业收入31.53亿元，同比下滑1.55%，实现归母净利润1.86亿元，同比下滑47.87%。维尔利称，其营业收入下滑，主要因部分项目未达到确认收入节点。同时，受材料及商品价格变化影响，其项目执行成本、人工成本有所增加，导致毛利率有所下降。另外，2021年，其可转债计提利息增加、贷款利息增加，导致其财务费用同比有所增长。多重原因共同作用，导致其2021年归母净利润同比下滑。

分业务来看，环保工程、BOT项目运营、环保设备是维尔利营业收入的主要来源，三项业务分别贡献维尔利2021年营业收入的54.51%、21.13%、13.81%。

2021年，维尔利的环保工程业务实现营业收入17.19亿元，同比下滑11.57%，BOT项目运营实现营业收入6.66亿元，同比增长102.40%，环保设备业务实现营业收入4.36亿元，同比下滑24.29%。

2022年第一季度，维尔利实现营业收入4.34亿元，同比下滑34.58%，实现归母净利润3085.21万元，同比下滑44.41%。维尔利称，部分项目执行进度未达预期、未达到确认收入节点，导致其2022年第一季度收入及利润同比下滑。

另外，根据维尔利发布的投资者交流纪要，其总经理宗韬表示，近年来，环保行业竞争激烈，民营环保企业竞争压力较大，行业呈现出同质化竞争的现象，导致行业毛利率下降。为了应对上述问题，维尔利持续推进技术研发创新，并希望能将其环保业务与能源业务、资源回收业务融合。

技术研发创新方面，维尔利除了自行研发外，也通过并购具有核心技术企业的方式，布局了工业环保领域，希望能够在工业环保领域有所突破。

环保业务与能源业务融合方面，2014年，维尔利收购了专业从事沼气与生物质天然气业务的杭州能源环境工程有限公司，希望借此进入生物沼气领域。维尔利表示，虽然近年来沼气及生物天然气行业发展不及预期，但其依然看好生物天然气行业发展前景，也将坚持环保业务与能源业务融合的战略。

环保业务与资源回收业务融合方面，维尔利主要从事餐厨垃圾的回收与运营业务，目前已在上海拥有3-4个稳定运行的样板工程。同时，维尔利希望通过与中再生公司的合作，介入可回收垃圾行业，推进环保业务与资源回收业务的融合。