红周刊 | 承承 惠凯

近期,在多家上市公司集中退市的同时,也有不少存在退市风险的上市公司忙着保壳,ST中昌就是其中之一。可就在保壳的关键时刻,ST中昌股东和管理层之间的纷争却愈演愈烈,大股东三盛宏业及业务主要负责人厉群南、质押债权人爱建信托等多方股东展开“混战”,让上市公司保壳之旅变得更加艰难。

几位接受《红周刊》记者采访的上市公司现任和已离职的高管表示,ST中昌目前正面临着年报亏损、审计非标、管理层频繁更迭、主业萎缩、债务拖累等多重问题困扰,“去年8月以来新上任的管理团队表现不如预期,由原管理团队统筹局面才有望保壳。”

巨亏、非标、股价不足 2 元

退市风险迫在眉睫,ST中昌管理层上演“混战”

一家小市值上市公司,业绩和股价表现均不佳,大股东也陷入债务危机,在面临退市危机的关键时刻,股东和管理层还爆发了激烈内讧,一度导致公章失控,管理层也频繁走马换将,上交所对其也多次下发问询函和监管工作函……围绕着ST中昌(600242.SH)的一场风暴正在上演。

ST中昌的大股东为大型地产商三盛宏业集团,后者2019年后爆发了现金流危机,直接影响到上市公司基本面和股价,导致上市公司经历了“巨亏→扭亏保壳”的囧境。近期,ST中昌局面快速恶化,一位上市公司的前高管和一位现高管对记者表示,自去年8月开始,公司受到管理层更迭、主业萎缩、债务拖累等多重问题困扰。

2021年8月,曾建祥接任ST中昌总经理(总裁)。公告称,曾建祥1989年出生,之前任ST信通董事长,之后又转任三盛宏业的董事长特别助理、首席重组官。

在曾建祥加入后,ST中昌又增聘了多位副总裁,比如去年9月入职的副总经理马凯、朱厚荣,都是曾建祥曾经的同事。其中,马凯曾是ST信通董事长办公室主任,而朱厚荣曾历任直真科技(003007.SZ)副总经理、ST信通财务总监。彼时《红周刊》曾发文预测过,ST信通前董秘/副总裁方圆也有可能追随曾建祥加入ST中昌,事实也确实如此。上市公司公告披露,与方圆一起被聘任副总裁的还有叶其伟、刘勇两位“新人”。 

前“亿阳系”高管大搬家至三盛宏业有很多蹊跷的。譬如,马凯1985年生人,此前大部分时间从事一些电竞产业的工作。对于马凯的入职,上市公司其他董监高也有反对声音,例如独董陆肖天、应明德就认为曾建祥不具备上市公司所在业务领域的开拓经验。

今年3月中旬,曾建祥、马凯、叶其伟被董事会罢免,随后方圆、刘勇两位副总裁也“愤慨”辞职。4月中旬,新任总裁朱从双重新提名叶其伟、刘勇、马凯、方圆回归副总裁职位。ST中昌被免高管重新“官复原职”,如此的人事变动如同走马观灯,让人眼花缭乱。

“混战”之后,上市公司在4月30日披露了2021年年报,不仅去年总营收腰斩、归母净利润也亏损4.7亿元,且年报还被中兴华会计师事务所出具了“无法表示意见”。总之,ST中昌退市的风险越来越大。

争议“摘桃子”,业绩向下、高管薪酬向上

解铃还须系铃人?

引发三盛宏业、厉群南与现任管理团队矛盾的另一个问题,显然与交接时机有关。2019年时,ST中昌业绩巨亏15.69亿元,出现了退市危机,年报还被中审众环会计师事务所出具“无法表示意见”的审计观点。“厉群南在20年初接任董事长、法人代表,通过一年多的努力,2020年净利润扭亏为盈;改聘审计机构为亚太会计师事务所,后者对年报出具了‘保留意见’”,最终在2021年5月前后撤销了退市风险警告,化解了退市危机。

但仅仅3个月后,曾建祥就出任了ST中昌总裁,其早年的多位同事也追随而来,担任了ST中昌副总裁/董秘等重要岗位。在ST中昌部分老管理层看来,此举有“摘桃子”的嫌疑,直接导致新老管理层的矛盾随即激化。

在上一次退市风险化解的余温还未尽,退市危机再次来袭,2021年再度巨亏4.72亿元,股价在连续几个跌停后,收至1.71元。

2021年年报显示,公司实现总营收4.77亿元,较2020年下降了52%,其中第四季度仅完成2437万元收入,占全年营收的5%左右;全年净利润巨亏4.72亿元。更令人瞋目结舌的是,最新披露的2022年一季报数据显示,营收同比再度下滑,一季度仅完成营收336万元,同比下降了98%;归母净利润也亏损3344万元。

ST中昌董事会第二十四次会议《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》中,董事厉群南先生、独立董事陆肖天先生提出的反对意见显示,去年公司业绩滑坡明显,曾建祥8~12月不到5个月内领取薪酬却超过80万元;叶其伟去年12月7日上任,不到一个月领取薪酬超过15万元,换言之年薪超过120万元;董秘方圆同期上任,去年领取薪酬更高达32.5万元。高管薪酬和业绩的背离,引起了部分股东、董事及老管理层人员的不认可。

对此质疑,上市公司董秘方圆解释称,这是因为统计口径不一致,其入职上市公司实际是在去年9月,叶其伟实际是去年11月入职。

受访者透露,部分董事会、管理层成员认为,曾建祥及在职的大半年里,未有效提高上市公司治理水平和化解财务压力,退市危机再次出现,加之股票再次跌破2元,不排除“虹吸效应”加速下跌,而这正是3月底,大股东三盛宏业提议、董事长凌云召集,董事会罢免曾建祥等高管的重要原因之一。

尽管上市公司董秘认为,目前新董事会上任时间较短,对于董事会和管理团队是否有能力做好一家公司经营,并非是一朝一夕就能判断准确的,但解铃或许还须系铃人。受访者认为,目前上市公司核心盈利点还是云克科技,厉团队作为云克科技创始团队,既熟悉业务,之前也有着化解退市危机的经验,当下之急,还是应该由老职业经理人团队来负责管理。

不过厉群南“出山”也存在一些障碍。据上市公司2021年11月底公告显示,厉群南因涉嫌挪用资金,被北京市公安局朝阳分局刑事立案。目前公安部门的调查结论尚未公布,厉仍是上市公司董事。一位前高管透露,目前公安部门还在调查中。

针对前述立案事项,董事厉群南在本次董事会审议过程中另有说辞:“涉及未交接章证照和相关财务资料的表述与审计报告内容不符,亦与事实不符,相关材料的缺失主要是由于2021年9月22日,现任部分管理团队接管子公司,导致冲突发生,大量原公司高管出走所致,在案件未出结果前,由现有管理团队的认定,没有逻辑”。

对上市公司来说,“大方向上,还是要通过破产重整,化解财务压力。”公开信息显示,截至2022年一季末,公司总负债超10亿元,其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计约7亿元,如按照6%的保守成本计算,仅此两项的资金成本就达到4200万元。公司的股东权益仅剩1235万元,不足三年前的1/100。

从“空降”到被罢免

三盛宏业与曾建祥为何分道扬镳?

2016年~2018年间,上市公司收购了博雅科技、云克科技、亿美汇金,转型大数据和移动支付业务,公司目前主要的业绩来源是云克科技。对于陈建铭,上市公司部分管理层感情复杂,“陈建铭之前虽是上市公司实控人,但公司一直维持着职业经理人团队治理的格局。三盛宏业对上市公司的干涉也不多。”

在一位现任高管看来,大股东还对上市公司的发展提供了一些支持。公开信息显示,在2020年前,三盛宏业持有上市公司股份一直维持在25%左右,2013~2017年间还多次增持上市公司股票。这也是三盛宏业2019年爆发债务危机、陈也被处罚后,迄今未曝出股东大规模侵占上市公司利益、占用上市公司资金资源等问题的原因。

受访者透露,三盛宏业引入曾建祥与中山证券有关。公开信息显示,中山证券在债券承销业务上表现抢眼,是三盛债的主承销商。“据我们了解,是中山证券的相关业务负责人把曾介绍给陈建铭,陈当时也处于无人可用的境地,也就同意了。”

对于上述情况,受访者直言:“曾建祥一来就给自己开了150多万元的年薪,远远超过之前厉群南等人的薪酬。”而且入主半年多来,在化解公司经营困境上并无进展,反而还激化了股东间的矛盾。故今年3月中旬,由三盛宏业提议董事会罢免曾建祥总裁职务;4月8日ST中昌召开的临时股东大会中涉及的罢免曾建祥董事职务的议案,亦是由大股东三盛宏业提出;4月底,大股东三盛宏业集团批评曾建祥“未能有效化解公司的经营困难及风险,未能勤勉尽责维护上市公司利益”,提请召开临时股东大会,寻求再次罢免曾的董事职务。

多方鏖战保壳:

营收、审计、净资产,三座大山待翻越

如今市值不大的ST中昌,上至股东下至管理层“混战”不断,对于保壳,各方都有着各自的想法,但无论如何,受访者均认为:提升营收规模、化解子公司失控危机、消除非标审计意见、业绩扭亏为盈、净资产避免负数,是必须解决的问题,当务之急是必须消弭股东和管理层纷争。“退市对各方的损失都是最大的。”

具体来说,按照2021年底发布的《退市新规》新增标准:上市公司若扣非前后净利润孰低者为负+营收低于1亿元,则触发退市风险。公司4月30日披露的2022年一季报显示,一季度营收仅336万元,相当于2021年一季度的1.4%。换言之,今年全年营收大概率不足1亿元、净利润也大概率延续亏损,2022年因触发上述退市标准的风险极大。

“解决这个问题,关键在于使公司主要业绩来源——云克科技的运营重回正轨,特别需要创始人和原有管理团队的回归。”一位采访对象表示,上市公司业绩扭亏为盈的重要抓手就在云克科技。

公司2020年报被亚太会计师事务所出具了保留意见,但在去年底已经把审计机构更换为中兴华会计师事务所,这样变更也让业务和财报底稿交接、审核意见沟通等增加了新问题,使得2021年报审计变得更加复杂化。

对于目前的囧境,方圆表示,管理层和员工们正在努力,在努力完成亿元指标的基础上,“我们还要想办法把无法表示意见的基础消除掉”。

牵手ST众应失败后

瀚德信用是否会借壳ST中昌

净资产避免为负,则需要通过破产重整,卸下财务包袱、引入新的战略投资者。据悉,上市公司的部分管理层人士正在和瀚德信用接触,不排除引入后者为战投。公开信息也刺激了这种联想:4月初,朱从双接任上市公司董事长。公开信息显示,深圳瀚德企业信用服务有限公司成立于2018年2月,朱从双也是该公司董事长。

通过进一步调查发现,瀚德信用就曾试图曲线登陆资本市场,2018年底,众应互联(002464.SZ)公告拟通过资产置换的方式收购瀚德信用,收购评估增值率609%。对此,有上市公司部分董事认为交易对价缺乏公允、收购标的业绩亏损、公司部分业务触碰法律红线,因此投出了反对票,并引起监管问询。最终这一交易在2019年9月告吹。

依靠频繁并购成长起来的众应互联,如今也陷入和ST中昌类似的窘境:股票披星戴帽、近期连续跌停至2元上下,2019年以来持续巨亏,退市风险不小。此次瀚德欲入主ST中昌,能否被股东认可、监管过关,显然是有待观察的。

中昌海运去向引关注

是否会再次注入上市公司存在悬念

ST中昌大股东三盛宏业旗下还有一块极具价值的海运资产,这块资产的走向也影响着上市公司的命运,中昌数据的前身通过重组在2010年时将主业变更为航运业务,但之后航运市场长期低迷,为免于拖累,上市公司无奈在2015~2016年把中昌海运剔出体外,接盘方就是大股东三盛宏业。由于有这段渊源,“中昌海运无论是人事、组织架构还是管理运营,仍然有着当初上市公司的色彩。”

公开信息显示,中昌海运是浙江三大海运企业之一,2017年时,其散货运输运力在全国排第五、民营散货企业运力排第二,干散货船舶总运力200多万吨,拥有宝钢、海螺水泥、神华、浙电、华能等一批优质大客户。特别是2020年疫情暴发后,航运市场意外重回风口。“考虑到疫情可能持久存在,海运业务可能维持长时间的景气。”前述离职高管还透露,中昌海运目前的年度净利润在4亿元~5亿元之间,也是三盛宏业体系下最优质的资产。

但受三盛宏业的牵连,受访者表示,大债权机构——东方资产已把中昌海运纳入其控制下。“目前三盛宏业正在和东方资产协商,再次注入上市公司体系下。且总体思路已经成形,通过换股,由ST中昌来整合中昌海运。”如此一来,既完成了“债转股”、有助于推动三盛宏业的债务处置、债权人持有的股权流动性、变现前景更好,也同时提升了上市公司的质量和价值,构建“双核心驱动”的业务模式。

对此,上市公司董秘表示,“海运板块的资产是三盛宏业集团的,相关资产情况我并不了解”。

(文中提及个股仅为举例分析,不做买卖建议。)