日前，创业板上市委召开2022年第16次审议会议，审议结果显示，北京市九州风神科技股份有限公司（证券简称：九州风神；证券代码：873121.NQ）不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。

据深交所公告，上市委对九州风神提出问询的主要问题包括，报告期内，九州风神境外销售收入大幅增长的原因、合理性及可持续性，九州风神的会计差错较多、涉及范围较广，其内部控制制度的有效性，以及九州风神主要原材料热管的采购价格变动幅度和铜价变动幅度差异较大的合理性等。

此前，我们曾发表文章《九州风神号称行业领先，但信披质量似乎有待提高》，指出九州风神招股书的信披质量或有待提高，新三板挂牌期间，存在较多会计基础工作不规范的问题。文章还指出，九州风神似乎存在较大的业绩下滑压力，报告期内还曾多次受到电商平台的处罚。

外销收入大幅增长，合理性及持续性受质疑

2018年至2021年上半年，九州风神的主营业务收入分别为41194.15万元、52633.23万元、81527.35万元、39179.70万元，其中，境外销售收入分别为30356.94万元、39008.65万元、61765.95万元和29981.86万元，占主营业务收入的比例分别为73.69%、74.11%、75.76%和76.52%，境内销售收入分别为10837.21万元，13624.58万元，19761.40万元、9197.84万元。

按此计算，2019年，九州风神的主营业务收入较2018年增长11439.08万元，其中，境外销售收入增长8651.71万元，境内销售收入增长2787.37万元，分别贡献其主营业务收入增量的75.63%、24.37%。2020年，九州风神的主营业务收入较2019年增长28894.12万元，其中，境外销售收入增长22757.30万元，境内销售收入增长6136.82万元，分别贡献其主营业务收入增量的78.76%、21.24%。

而从销售模式来看，九州风神的产品销售分为直销和经销模式两种。2018年至2021年上半年，九州风神经销模式取得的收入分别为30578.93万元、38708.16万元、63556.45万元、31431.52万元，占其主营业务收入的比例分别为74.23%、73.54%、77.96%、80.22%，经销模式为九州风神主要的销售模式。

从经销商的数量、分布及销售金额来看，2018年，九州风神拥有境外经销商82家，实现境外经销收入21050.01万元，拥有境内经销商98家，实现境内经销收入9528.92万元；2019年，九州风神拥有境外经销商95家，实现境外经销收入26841.30万元，拥有境内经销商86家，实现境内经销收入11866.86万元；2020年，九州风神拥有境外经销商103家，实现境外经销收入46222.27万元，拥有境内经销商77家，实现境内经销收入17334.18万元。

此外，2021年上半年，九州风神实现境外经销收入23740.29万元。根据上述数据不难计算，2018年至2021年上半年，九州风神境外经销模式实现的销售收入占其主营业务收入的比例分别为51.10%、51.00%、56.70%、60.59%，2019年、2020年，九州风神的境外经销收入分别增长5791.29万元、19380.97万元，占其主营业务收入增量的50.63%、67.08%。

因此，九州风神报告期内外销收入大幅增长的原因、合理性及可持续性，成为上市委本次审核关注的重点。

事实上，在二轮问询时，交易所就对九州风神外销收入的真实性进行了问询。据二轮问询回复，现场检查发现，因疫情原因，九州风神的保荐人未对其主要海外销售地区的客户进行走访调查。

同时，据申请文件和首轮问询回复显示，中介机构通过视频访谈询问九州风神的境外客户、获取部分视频访谈客户的库存照片，利用邮件向九州风神的主要客户确认其在2020年末的库存信息等数据，来核实相关客户的最终销售及存货情况。

对此，交易所要求九州风神说明对外销客户的销售收入是否实现真实销售、最终销售，并要求中介机构说明对外销客户的核查是否到位。

九州风神回复称，对于境外的OEM/ODM客户，九州风神主要提供代工服务，客户不对其提供最终销售情况；对于境外的经销客户，因不是九州风神的独家经销商，九州风神对其进销存决策无决定能力，根据部分客户提供的最终销售或库存情况，其产品的最终销售及客户库存不存在明显异常。

而中介机构表示，受疫情影响，境外收入的核查以视频访谈、现场走访相结合的方式进行，核查客户的收入占报告期各期境外销售收入的比例为75.27%、73.55%、70.76%、69.23%，其中，视频访谈客户收入占全部访谈的境外客户收入的比例为50.96%、50.81%、45.47%、47.04%。

会计差错较多，内控有效性受质疑

九州风神于2018年在新三板挂牌，然而，即便如此，九州风神仍存在诸多的会计基础工作规范性问题，以及会计差错、信息披露错误的问题，同时，其内部控制制度似乎并没有得到有效执行。

据二轮问询回复，现场检查发现，九州风神的会计基础工作规范性存在诸多问题，包括部分记账凭证缺乏附件、财务电子账套数据未按经审计数进行审计调整和差错更正、部分会计差错更正存在错误等。

同时，现场检查发现，九州风神的研发人员和销售人员的管理界限不清晰，工资费用的划分存在随意性，且在近三年，九州风神都存在将部分非研发岗位员工的工资列入研发费用核算的情况。

对此，九州风神答复称，2018年，因核算归集错误，九州风神将3名非研发部门且未参与研发工作的人员薪酬计入了研发费用；2018年至2020年，分别有3名、3名、2名非研发部门人员，参与了一定的研发工作，在进行财务核算时，九州风神将其全部薪酬计入了研发费用。

在内部控制方面，九州风神的《货币资金管理制度》规定，超过10万元的资金支出，需要董事长审批，但现场检查发现，实际经营中，九州风神的部分大额资金支出和部分采购款项支出均未履行上述程序。刘欣为九州风神的副总经理，2020年9月，九州风神为刘欣支付了EMBA学费60万元，并代缴了相关个人所得税，涉及的金额超过100万元，但其董事会并未对该笔薪酬进行审议。

对此，九州风神承认，在现场检查前，由于其相关人员疏忽，部分超过10万元的资金支出确实未经其董事长审批，不符合其《货币资金管理制度》的规定。2021年3月，其董事长夏春秋出具了《资金支出授权书》，将部分超过10万元（含10万元）、小于500万元的货币资金支出授权相关人员审批。

而对于为高管支付学费的问题，九州风神承认，根据《公司章程》，其高管的薪酬需经董事会审议，由于相关人员的疏忽，九州风神为刘欣支付EMBA学费的事项未经董事会审议，不符合其《公司章程》的相关规定。

另外，2019年9月以前，九州风神存在使用个人银行账户收付与经营相关款项的情况，收取的款项包括废品销售收入、供应商扣款和质量扣款等，发放的款项包括职工薪酬奖金、报销费用等。

原材料采购价格或有异常，盈利真实性受质疑

热管为九州风神的主要原材料之一，2018年至2021年上半年，九州风神采购热管的金额分别为2373.24万元、3554.93万元、4533.08万元、1514.35万元，采购均价分别为3.91元/PCS、3.51元/PCS、3.60元/PCS、3.50元/PCS，即2021年上半年，九州风神采购热管的均价较2019年、2020年均有所下降。

然而，九州风神采购的热管产品的原材料为铜材，2020年4月起，公开市场的铜现货价格开始呈上涨趋势。据Choice统计，2019年1月2日，长江有色市场1#铜价为48030元/吨，2020年1月2日为49140元/吨，2021年1月4日为58160元/吨，6月30日为68440元/吨，上涨明显。铜价走势似乎与九州风神热管采购均价有较大的差异，而上市委也对此提出了疑问。

同时，九州风神的招股书已经显示出了其似乎面临着较大的业绩下滑压力。据招股书，2021年，九州风神实现营业收入80128.53万元、净利润6610.62万元，同比分别下滑2.17%、36.26%。2021年，九州风神的净利率为8.25%，较其2020年的净利率12.66%下滑4.41个百分点。

此外，我们此前的文章中还指出，九州风神的招股书披露的热管采购金额似乎存在矛盾。招股书称，2018年，九州风神的热管采购金额为2373.24万元，然而又称，2018年，九州风神向中山伟强科技有限公司采购热管1599.97万元，向东莞海宝电子热传科技有限公司采购热管812.34万元，按此计算，2018年，九州风神向该两家公司采购热管的金额合计为2412.31万元，高于其2018年采购热管的整体金额2373.24万元。