红周刊丨边疆

在数度冲击主板IPO失利后，珠海市杰理科技股份有限公司（以下简称“杰理科技”）转而寻求在深交所创业板上市，并于去年9月公布创业板首发招股书。截至目前，公司已完成一轮问询回复。

在此前主板上市闯关中，杰理科技在信息披露上都出现过不少问题，尤其是第二次申报在现场检查后还被移送至稽查部门。对于最新提交的申报材料，《红周刊》记者发现，杰理科技在关联交易和客户身份认定方面依然存在瑕疵。此外，杰理科技管理团队和前东家之间的恩怨还在延续，高管团队当年签署的竞业限制等相关协议或在一定程度上给公司未来发展留下障碍。

第三次闯关IPO

与前东家之间矛盾或成隐患

据证监会信息，杰理科技第一次IPO申报于2018年3月撤回申请。据证监会披露的反馈意见，其在规范性、信息披露上尚有很多需要改善之处，其中信息披露问题26个、规范性的问题24个。

2018年10月，杰理科技再次向沪市主板发起冲击，并在2019年上半年被证监会现场检查，随后被移送至稽查部门调查。受此影响，公司在同年9月撤回了申请材料。

在经过一年的调查后，2021年1月，中国证监会出具了《关于对珠海市杰理科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2021〕4 号），主要原因是杰理科技在第二次申请过程中存在体外使用个人银行账户收支货款的情形，而公司提交的申报财务报表及招股说明书未能如实反映和披露。

值得一提的是，在杰理科技这两次IPO申报过程中，暴露了杰理科技的股东、高管们与前东家建荣集成电路科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海建荣”）的纠缠往事。

作为一家主营音频芯片（SoC）的芯片设计公司，杰理科技是由实控人之一的王艺辉从前东家珠海建荣离职后成立的公司。在创立杰理科技之前，王艺辉考虑到自己之前在珠海建荣的工作背景以及杰理科技所处的行业与珠海建荣相似，为避免可能的不利影响，便委托朋友许大鹏代持杰理科技全部股权。

2011年7月8日，许大鹏将其所持股权全部转让给杰理科技创业团队的持股平台珠海市高齐企业管理咨询有限公司（以下简称“珠海高齐”）。

在杰理科技成立后，王艺辉不仅出走单飞，还带走了一大批珠海建荣的前员工（主要是技术研发人员）。2010年10月，王艺辉、张启明、张锦华、胡向军等16位珠海建荣前员工共同成立了珠海高齐，除王艺辉曾任副总裁外，张启明、张锦华、胡向军等15人还曾在珠海建荣担任过技术总监、工程师、应用设计中心总监、部门经理等职位，如今这些人都已是杰理科技的核心管理层或核心技术人员。可以说，杰理科技的创业团队几乎完全来自于老东家珠海建荣。

王艺辉等人出走并成立竞业公司，很快就被前东家珠海建荣警觉到，自此，双方开始了漫长的诉讼之路。

2011年8月，珠海高齐受让杰理科技股权并完成工商登记后，基于商业策略等考虑，珠海建荣由其关联方卓荣集成电路科技有限公司向珠海市公安局报案，称“珠海王艺辉等人涉嫌侵犯商业秘密案（知识产权）”，此案在前后拖延了五年时间后才撤销。

2012年12月，珠海建荣又提请了12项民事诉讼，分别起诉胡向军等12名杰理科技自然人股东，同时将珠海高齐和杰理科技作为共同被告。珠海建荣认为，12名自然人、杰理科技及珠海高齐将其独有的商业秘密用于AC209N等芯片产品的研发设计和销售，给自己造成了经济损失，要求被告人立即停止侵害原告商业秘密的行为，赔偿损失10万元。

2017年6、7月，香港卓荣和珠海建荣再次起诉杰理科技、珠海高齐，以及王艺辉、张启明、张锦华、胡向军，认为杰理科技等主体侵害其商业秘密生产AC209N产品和集成电路布图设计专有权，要求立即停止侵害行为，赔偿侵权损失及制止侵权行为所支付的合理开支800万元和5万元。

杰理科技和珠海建荣之间的纠纷从2012年一直持续到2019年，直到2019年11月，诉讼才撤回告终。此次撤回，双方并没有达成协议或共识，这意味着，珠海建荣还是有可能继续向杰理科技或其自然人股东提起诉讼的。

值得一提的是，在诉讼期间，还有珠海建荣的员工离职后加入了杰理科技，最后一名有珠海建荣从业经历的公司员工入职时间为2017年5月。

截至2021年9月30日，杰理科技共有33名员工曾有珠海建荣及其关联方香港卓荣的从业经历（包括从珠海建荣、香港卓荣离职后，在其他公司工作后，再入职发行人）。

据问询回复文件，除王艺辉外，2010年从珠海建荣离职的张启明等18人都曾签署含有竞业限制条款的《技术保密协议》；2012年、2017年分别从珠海建荣离职的杜影志、徐华军、邱莎莎3名员工曾签署《保密与竞业限制协议》；2014年从香港卓荣离职的黄浩楠曾签署含竞业限制条款的《Appo Tech Employee proprietary information agreement》，2012年从珠海建荣离职的高翔和王丹曾签署《保密协议》。

在上述23人中，包含了杰理科技除董事长和董事会秘书以外的全部董事、监事、高管以及核心技术人员，这些人都是涉嫌违反保密协议规定入职杰理科技的。一旦珠海建荣在未来继续向杰理科技和公司高管提起竞业限制相关的诉讼，很显然会对公司的经营管理带来重大负面影响。

客户、供应商组团突击入股

关联方关联交易未披露

杰理科技股东、高管们和前东家之间的恩怨，似乎并没有影响到市场对公司的期待，在杰理科技创业板IPO获受理前夕，多家机构突击入股，其中，日照中融股权投资基金合伙企业、义乌华芯远景创业投资中心、深圳市展想信息技术有限公司、宇信金投资（广州）合伙企业、苏州元禾厚望成长一期股权投资基金合伙企业共出资2.35亿元，小米科技（武汉）有限公司和上海华虹投资发展有限公司（以下简称“上海华虹（SS）”）共出资2.8亿元。

据企查查信息，上海华虹（SS）穿透后的股东为华虹集团、华力微和华虹宏力。报告期内，杰理科技的晶圆制造供应商为华力微、华虹宏力、华力集和无锡华虹，他们均系华虹集团下属企业，就这一点来看，公司与上海华虹（SS）构成了关联方。

报告期内，华虹集团及其下属企业一直是杰理科技的第一大供应商，采购金额分别为46066.96万元、38253.93万元、92380.29万元、118692.81万元，占各期采购金额比例的40.87%、29.69%、52.15%和60.96%。

据《深圳证券交易所股票上市规则》对“关联交易及关联人”的界定规则：中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，也被认定为上市公司的关联法人。

华虹集团及其下属企业作为杰理科技最大的供应商，其关联企业上海华虹在2021年3月入股后，华虹集团及其下属企业或应补充披露为关联方，相关采购列入到关联交易中，但据杰理科技最新版招股书，公司向华虹集团及其下属企业采购的情况却未被列为关联采购，如此的信息披露是否准确是值得商榷的。

信息披露准确性再被质疑

无独有偶，在首轮问询中，杰理科技的信息披露准确性也被监管层提及，发审委发现杰理科技的方案商客户深圳市伦茨科技有限公司是中科蓝讯的经销商，因此质疑杰理科技将伦茨科技认定为直销客户的合理性，该问题问询的重点在于方案商是否实质属于经销商或代理商。

据杰理科技招股书，公司的客户以方案商为主，同时也有少量具备芯片二次开发能力的整机厂商客户，方案商客户对所采购芯片进行二次开发并向整机厂商销售，同时承担对整机厂商的开发及维护职能。

报告期内，杰理科技的销售模式均为直销，但据同行招股书，经销模式是集成电路设计行业通行的销售模式，譬如中科蓝汛和炬芯科技都是主营音频芯片（SoC）的芯片设计公司，两家公司均采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，经销模式均为买断式销售。

在回复文件中，杰理科技专门将方案商的业务合作模式与一般经销商或代理商模式作对比，自称“主要方案商客户并非简单从事经销或代理业务，具备较强的技术实力，不属于经销商或代理商”。

《红周刊》记者在对比各项区别后发现，两者存在较多的相似之处。出于两者都是买断制销售的缘故，这两种模式在交易方式、客户选择方式、收入确认政策等方面均没有较大差异，主要的差异只是在于销售折扣、产品价格体系、销售区域以及日常管理等方面。

在回复文件中，杰理科技具体介绍了方案商的工作内容，这类方案商在采购芯片产品后会进行二次开发，对软件开发层和硬件电路系统两个层面进行客制化修改，最后将二次开发的软件程序烧录到SoC芯片，以实现芯片功能扩展。据此，杰理科技认为公司的芯片产品与方案商客户向其下游客户提供的主要产品存在实质性差异。

一般而言，二次开发主要是应用、功能等方面的扩展开发，不会改变芯片原有系统内核结构，二次开发后的芯片核心功能没有改变。据中科蓝讯和炬芯科技招股书，其方案商客户除承担经销职能外，绝大多数也具有一定的技术开发和技术服务能力，会进行芯片的二次开发，而两家公司也都把方案商列为了经销商。

另据企查查信息，报告期内杰理科技的前五大客户大多属于批发业和零售业，包括深圳华钜芯半导体有限公司、深圳市鑫闻达电子有限公司、深圳市乐米汇科技有限公司、深圳市科普豪电子科技有限公司和深圳市图扬科技有限公司，这也证明杰理科技的客户拥有的技术含量不高，与经销企业类似。

由此可见，关于发审委对“方案商是否实质为经销商”的质疑，杰理科技及其保荐机构的解释或有所牵强，将方案商列为直销客户的理由仍是不充分的。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）