受到上交所质疑的第十二天，即1月4日晚间，蓝光发展透露了其1元转让重庆炀玖公司的更多细节。此前公告中提及的“交易将减少公司负债”有了一个具体的数字——91.91亿元。

也就是说，这场承债式的收购将为蓝光发展带走超91亿元负债（包含经营性负债）。

这是一个什么概念？截至2021年12月末，蓝光发展累计到期未能偿还的债务本息合计277.39亿元，91.91亿元相当于公司债务总额的33%。

对于蓝光发展而言，这场交易是幸运，亦是无奈。陷入流动性危机至今，蓝光发展迟迟没能等来“白衣骑士”，旗下资产被挑挑拣拣，最终能变现的却没有多少，此次金科股份的接盘或能为蓝光挣得一丝喘息空间。

1元甩卖棘手项目

蓝光发展此番转让的重庆炀玖成立于2015年，标的通过股权投资持有重庆灿瑞100%的股权，重庆灿瑞直接和间接持有重庆宇晟100%的股权。

按计划，重庆炀玖将在转让前进行资产重组。重组后，标的将透过重庆灿瑞、重庆宇晟及天津小站分别持有重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆和天津小站项目。

这些项目是蓝光发展近年来在重庆、天津拿下的重点项目。2018年，重庆灿瑞以14.9亿元的价格收购重庆宇晟，借此拿下了重庆芙蓉公馆项目。“芙蓉系”是蓝光旗下TOP级产品系，在全国总计不过十余个项目，重庆芙蓉公馆是蓝光在重庆布局的首个、也是唯一一个“芙蓉系”产品。

重庆未来城104亩项目则为重庆灿瑞于2019年以5.65亿元、溢价10.2%的价格摘得；同年，蓝光耗资19.6亿元拿下天津小站项目，计划打造“稻米侠”主题乐园，公司还曾为该项目提供了24亿元的借款担保。

可流动性危机面前，这些原本被寄予厚望的项目先后遭遇停摆。上述三个项目的土地如今均被抵押给银行，且伴随着投资合同、建设工程合同、借款等纠纷。

同时，重庆未来城及重庆芙蓉公馆皆已停工，二者在2022年面临交付，且芙蓉公馆尚有1.84万平的土地未开发。而天津小站项目目前西地块主体封顶、正在二次结构施工，中地块主体封顶、二次结构完成，东地块已取得施工证、未打桩，未开发土地约6.07万平。

以蓝光发展现状，项目的如期交付难以得到保障，而对于受让方金科股份而言，拿下这些即将入市的资产无异于“捡漏”。据经济观察网报道，资产包中的三个项目合计剩余货值超70亿元。

根据评估，截至2021年8月31日，重庆炀玖（模拟重组完成后）净资产约14.84亿元，负债合计91.91亿元。

对于交易对价与账面价值差异较大的原因，蓝光发展在公告中解释称，受疫情反复、市场下行、材料价格上涨等多种因素叠加影响，标的资产整体货值下降，按照假设开发法评估减值14.06亿，其中天津小站项目减值达到12.48亿。

其坦言，本次交易意在保交付、降负债。对外转让项目涉及的20.4亿元融资担保及14.2亿元回购义务预计将于2022年2月底前完成解除手续，剩余3亿元担保义务将在重庆灿瑞剥离成功、重庆未来城104亩项目解除司法查封冻结、使得项目顺利复工复产后一个月内解除。

绯闻终成真

事实上，早在2021年10月，市场就有传闻称金科欲收购蓝光发展部分项目，且为此拜访民生银行以寻求融资支持。

与蓝光发展传出绯闻的不仅是金科。自去年债务危机爆发，蓝光发展为回笼资金曾与多家企业商讨出售旗下资产事宜，但最终顺利交易的并不多。彼时，多位房企人士向《国际金融报》记者直言，交易未能谈妥是因资产太差。

2021年下半年以来，房地产市场行情急剧恶化，销售数据连续下行、融资断流、现金流承压，人人自危，房企对于收并购意兴阑珊，更何况承债式收购。

以此视角来看，重庆未来城、重庆芙蓉公馆和天津小站合计逾90亿的债务相当于一份带刺的肥肉，买家更多的是谨慎观望。此次拿下资产包，金科承担的压力也并不小。

该公司曾就此回应媒体表示，此次收购符合国家相关政策，并获得金融机构在项目贷款展期、新增债务投放等方面的大力支持。

12月20日，人民银行和银保监会联合印发通知，鼓励银行业金融机构做好重点房地产企业风险处置项目并购的金融支持，如支持房地产项目并购贷款业务、加大债券融资支持力度等。

在广东省住房政策研究中心首席研究员李宇嘉看来，这一政策相当于对地产的定向资金扶持。该则消息传出后，蓝光发展股价于12月20日及21日连续两日涨停，若算上此前三个交易日，该公司12月15日至21日期间股价累计上涨60.8%。

12月23日晚间，蓝光发展对外透漏了公司的资产出售事宜，接盘方为重庆悦宁山，为金科股份旗下子公司。

天眼查数据显示，重庆悦宁山拥有重庆天酬、北京孺子牛两个股东，二者分别持股50%。其中重庆天酬的背后即为金科股份，后者穿透后共持有重庆悦宁山48.7%股权。

透过参股公司拿下蓝光发展资产包的金科股份很快对重庆灿瑞、重庆宇晟提供了担保计划。其于1月3日盘后公告表示，预计为二者新增担保额度12.5亿元、11.1亿元。