12月29日，歌尔股份（002241.SZ）对外发布了分拆子公司歌尔微上市的新进展。

公告显示，歌尔股份收到子公司歌尔微电子股份有限公司（下称“歌尔微”）的通知，歌尔微已于近日向深交所提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于昨日收到深交所出具的相关通知。深交所根据相关规定对歌尔微报送的首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告及相关申请文件进行了核对，认为文件齐备，决定予以受理。

分拆上市筹备已久

歌尔股份成立于2001年，作为苹果产业链龙头、AirPods的供应商而被外界广泛关注，近年来得益于苹果产业链和TWS真无线耳机行业的快速发展，其收入和股价持续上涨。

歌尔微电子有限公司（以下简称“歌尔微电子”）成立于2017年10月，前身为歌尔股份有限公司微电子事业群。2021年1月变更为歌尔微电子股份有限公司。其官网显示，公司是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，业务涵盖芯片设计、产品开发、封装测试和系统应用等产业链关键环节，可为客户提供“芯片+器件+模组”的一站式产品解决方案。公司主要产品包括MEMS麦克风、MEMS传感器和微系统模组，广泛应用于智能手机、智能无线耳机、平板电脑、智能可穿戴设备和智能家居等消费电子领域及汽车电子等领域。

对于将歌尔微分拆上市，歌尔股份筹备已久。2019年12月，歌尔股份曾审议通过《关于公司微电子相关业务整合的议案》，议案同意公司将微电子相关业务整合至全资子公司歌尔微电子有限公司体内，实现一体化经营运作。

2020年9月29日，歌尔股份公告，为扩大歌尔微电子的经营规模，优化股权结构，拟对其董事姜龙、董事兼总经理宋青林进行激励，方式为姜龙、宋青林以货币资金方式对歌尔微电子进行增资，增资价格为2元/每1元注册资本。此外，歌尔微电子当时还计划向高管及核心骨干人员进行股权期权激励。

2020年11月，歌尔股份董事会同意公司控股子公司歌尔微电子筹划分拆上市事项，并授权公司及经营层启动分拆歌尔微电子上市的前期筹备工作。

年初引入15位外部投资者

披露拆分上市计划后，进入2021年，歌尔微谋求创业板上市的动作进一步加快。

今年1月，歌尔微电子正式变更为股份公司；随后在3月初，歌尔股份发布公告表示，基于歌尔微的未来发展战略，为进一步推动微电子相关业务的发展，歌尔微拟增资扩股引入外部投资者。

公告显示，此轮投资者包括14名机构投资者及1位个人投资者，以自有资金或自筹资金向歌尔微共计增资21.5亿元。增资款将用于补充运营资金、购买资产、雇佣人员和研发支出等。

其中，歌尔股份的控股股东歌尔集团参与增资2亿元，其他机构投资者包括地方国资和多家私募投资基金，出资额最大的为青岛微电子创新中心有限公司，增资额为5.5亿元。天眼查显示，该公司系青岛崂山区财政局全资持有，而歌尔微公司地址便是在崂山区。

股权结构显示，引入战投前，歌尔微由歌尔股份、姜龙、宋青林分别持股95.88%、2.06%和2.06%。增资完成后，歌尔股份持股缩减至85.8989%，依旧是歌尔微的控股股东；青岛微电子创新中心有限公司2.6624%成为第二大股东，姜龙和宋青林为并列第三大股东。

完成增资扩股后，今年4月，歌尔微向证监局报送了辅导备案。

对歌尔股份影响如何？

根据歌尔股份近期发布的歌尔微创业板上市预案（修订稿），2018年-2020年间，歌尔微的年度营业收入分别为19.02亿元、25.63亿元、31.60亿元，净利润为3.55亿元、3.09亿元、3.78亿元。今年上半年，歌尔微营收13.36亿元，净利润1.58亿元。

按照分拆上市相关规定，上市公司需要满足“最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)”的条件。

财务数据显示，2018年至2020年间，歌尔股份的归母净利润分别为7.06亿元、12.81亿元、27.59亿元，即便是扣除歌尔微的净利润，歌尔股份近三年的归母净利润也远远大于6亿元。

分拆完成后，歌尔股份的控股权保持不变，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在歌尔股份的合并报表中。歌尔股份方面表示，尽管本次分拆上市事项将导致公司持有歌尔微的权益产生一定摊薄，但是通过本次分拆，歌尔微将进一步聚焦其业务领域，充分利用当前国家半导体行业的创新浪潮，其发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

开源证券研报分析称，歌尔微电子分拆后将获得充分的资本支持，提升声学MEMS产品研发能力及量产能力，推动零件板块的成本下行，加快业务垂直一体化，把握TWS耳机、AR/VR终端产品的迭代浪潮。

记者：蔡淑敏

编辑：马杰克

责任编辑：毕丹丹
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