江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）主要从事锂离子电池材料、硅烷偶联剂等化工新材料的研发、生产和销售，主要产品包括锂离子电池电解液及添加剂、超电产品、硅烷偶联剂等，目前正在冲刺深交所创业板IPO。

据招股书披露，截至2021年6月末，瑞泰新材已取得92项发明专利、6项实用新型专利。在锂离子电池材料方面，最近3年，瑞泰新材的锂离子电池电解液出货量皆位列国内前三；在硅烷偶联剂方面，其下游应用包括高档涂料、玻璃纤维等，瑞泰新材已处于国际大型化工企业的供应商序列中。

2018-2021年上半年，瑞泰新材对前五大客户销售收入占其营业收入比重为74.63%、79.37%、78.04%、84.39%，主要客户包括宁德时代（300750.SZ）、LG化学、新能源科技有限公司、亿纬锂能（300014.SZ）、松下等国内外知名企业。

但我们研究发现，瑞泰新材报告期内存在十余项行政处罚，且招股书营业外支出处披露的罚款金额似乎与处罚金额并不相符，同时，其招股书的关联方认定或有遗漏，研发人员数量与控股股东披露数据似乎也并不匹配。

报告期内存在11项行政处罚，处罚金额似乎与营业外支出披露不符

张家港市国泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）、江苏国泰超威新材料有限公司（以下简称“超威新材”）为瑞泰新材的控股子公司，据招股书披露，2018-2021年上半年，华荣化工、超威新材共涉及11项行政处罚，其中涉及6项安全生产行政处罚、2项环保违法行政处罚、2项海事违法处罚和1项税收违法处罚。而我们梳理发现，招股书“营业外支出”处披露的罚款及滞纳金支出金额似乎与其受到的行政处罚金额不符。

据招股书，2018年6月，超威新材因未按规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，违反了《危险化学品安全管理条例》，被张家港市安全生产监督管理局给予罚款5万元的行政处罚；9月，华荣化工、超威新材分别因购买入库了1000千克高氯酸锂、2500ml硝酸，未在五日内向公安机关备案，违反了《危险化学品安全管理条例》，均被张家港市公安局给予罚款2000元的行政处罚；11月，华荣化工因擅自将产生的高浓度废水拖运至张家港清水源水处理有限公司处理，违反了《中华人民共和国水污染防治法》，被张家港市环境保护局给予罚款10万元的行政处罚。以此计算，2018年瑞泰新材共涉及行政处罚罚款15.4万元。

2019年3月，华荣化工因存在税收违法行为，被张家港保税区税务稽查局罚款2.35万元；8月，华荣化工因未按规定办理污染危害性货物的货物适运申报手续，违反了《防治船舶污染海洋环境管理条例》《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防治管理规定》，被洋山港海事局罚款1万元；10月，华荣化工因废水处理车间存放有硫酸和液碱，存在腐蚀的危险因素，且未设置明显的安全警示标志，违反了《中华人民共和国安全生产法》，被张家港市应急管理局罚款5万元；11月，华荣化工因碱喷淋塔吸收液经pH试纸检测呈强酸性，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》，被苏州市生态环保局罚款10万元。以此计算，2019年瑞泰新材共涉及行政处罚罚款18.35万元。

2020年4月，华荣化工再次因购买1000千克高氯酸锂，未在五日内向公安机关备案，被张家港市公安局给予罚款1000元的行政处罚。

2021年3月，华荣化工又因未按规定办理污染危害性货物申报手续，被浦东海事局处以罚款1万元。

从上述情况不难看出，瑞泰新材2018-2021年上半年的罚款金额至少为15.4万元、18.35万元、0.1万元、1万元，且招股书称，相关子公司均已足额及时缴纳罚款。但在招股书“营业外支出”处，瑞泰新材披露的2018-2021年上半年罚款及滞纳金支出分别为5.46万元、18.61万元、0.1万元、1万元，合计金额少于前述处罚金额。我刊就此金额差异询问了瑞泰新材，不过瑞泰新材仅回复称，相关信息披露及会计处理均符合相关规定。

招股书的关联方认定或有遗漏，研发人员数量远高于控股股东披露人数

据《关联交易实施指引》规定，上市公司的董事为其关联自然人，上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联方。

周中胜为瑞泰新材的独立董事，为瑞泰新材的关联自然人，据招股书，周中胜同时担任苏州创元投资发展（集团）有限公司、苏州和氏设计营造股份有限公司的董事。但招股书称上述两家公司与瑞泰新材之间不存在关联关系。我刊就此关联方认定事项询问了瑞泰新材，但瑞泰新材并未对此问题给予回复。

另外，据招股书，王一明、舒亚飞、肖艳分别为瑞泰新材董事兼副总经理、华荣化工品管部经理、华荣化工行政人力资源部经理。据瑞泰新材一轮问询回复，报告期内，王一明、舒亚飞、肖艳曾分别持有张家港市铧嵘新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“铧嵘新材料”）50%、30%、20%的股权。同时，据工商信息显示，铧嵘新材料的工商联系邮箱后缀为“@gthr.com.cn”，与华荣化工的公司邮箱后缀相同，铧嵘新材料2018年工商年报中的企业通信地址为江苏扬子江国际化学工业园南海路9号，亦与华荣化工2018年工商年报中的企业通信地址相同。不过，瑞泰新材的招股书通篇均未提及铧嵘新材料。

我刊就此询问了瑞泰新材，瑞泰新材回复称，公司员工在铧嵘新材料中的持股情况已于一轮问询回复中披露，且该合伙企业已经于此前注销。工商信息显示，铧嵘新材料于2021年4月注销，但瑞泰新材2020年12月发布的招股说明书申报稿中同样未提及铧嵘新材料。

另外，江苏国泰国际集团股份有限公司（证券简称：江苏国泰，证券代码：002091.SZ）为瑞泰新材的控股股东和实际控制人，理论上，江苏国泰披露的员工情况应当包含其控股子公司瑞泰新材的员工情况。据江苏国泰年报，其2018、2019年研发人员数量分别为97人、120人，但瑞泰新材的招股书称，瑞泰新材2018、2019年的研发人员数量分别达到131人、138人，远高于江苏国泰的研发人员数量。

对此，瑞泰新材回应称，瑞泰新材与江苏国泰2018年、2019年有关研发人员数量差异主要系统计口径不同而造成，经核实，相关数据已在公司招股书进行真实、准确披露。