近日，海诺尔环保产业股份有限公司的创业板IPO申请即将上会，离该拟上市公司上一次首发申请上会，已经过去了九年。可是，导致当初证监会不予核准该公司首发申请的部分问题，在海诺尔今天的招股书中依然存在。

2021年10月29日，深交所创业板发行上市审核官网显示，深交所创业板上市委将于11月5日召开第65次审议会议，审议海诺尔环保产业股份有限公司（证券简称：海诺尔，证券代码：833896.NQ）等公司的IPO申请。

海诺尔是一家主要从事城市生活垃圾处理业务的新三板挂牌公司，属于广义上的环保行业企业，目前正在冲刺创业板上市。但这并非海诺尔首次参加创业板发审会，2012年该公司就曾申请创业板IPO，只是未能如愿。

2012年，上会“折戟沉沙”

2012年4月10日，海诺尔参加2012年第24次创业板发审委会议，上会结果为“申请未通过”。

2012年4月24日，证监会披露《关于不予核准海诺尔环保产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》。

该公告显示，创业板发审委在审核过程中发现，海诺尔多次因违反环保法律法规被环保部门处罚；公司的蒲江项目和新津项目超过试生产的最长期限仍在运营且未取得环保验收许可文件；公司的《环境污染治理设施运营资质证书（生活垃圾甲级）》已过期。由此体现出公司的内部控制制度不能合理保证生产经营的合法性。据此，证监会依法对海诺尔的首次公开发行股票并在创业板上市申请作出不予核准的决定。

2021年，垃圾处理产能远超设计产能

时隔9年之后，海诺尔再次上会，是否已吸取上次申请IPO失利的教训，将涉及被否的原因整改完毕了呢？

单纯从纸面来看，2018年至2021年上半年的三年一期报告期内，招股书中并未披露海诺尔因存在环保违法事项而遭行政处罚，也没有再出现行政许可过期的情况，似乎已经为IPO做好了准备。

可是我们深入研究发现，海诺尔的招股书中，恐怕仍有与环保违法违规有关的蛛丝马迹。

招股书显示，报告期内，海诺尔的垃圾处置产能分别为106.62万吨、96.39万吨、125.04万吨和91.16万吨，产能利用率分别为143.82%、144.21%、131.98%和121.22%，公司的生活垃圾实际处理量远超设计产能。

或许是为了缓解投资者对垃圾处理产能利用率严重超标的担忧，招股书称，“报告期内，发行人垃圾处置产能利用率远高于100%主要是由于广汉项目、蒲江项目、崇州项目、中江项目等卫生填埋处理项目导致，随着各地垃圾产生量大幅增长，实际进场量远超设计日产能”，但“卫生填埋项目进场垃圾处理有标准的作业流程，在达到设计库容量之前超量处置不会影响进场垃圾处置效果……未出现垃圾处理不符合标准的情况……发行人报告期内垃圾处置运营过程合法合规”。换句话说，就是公司垃圾处置产能利用率远超100%，但不会导致污染。

可是，2021年上半年，海诺尔的污水处理设计产能为364万吨，产能利用率为101.72%，同样超过公司污水处理的设计产能。对此，招股书却没有提供任何解释。

除了污水处理产能利用率偏高，或存潜在污染环境风险之外，海诺尔向成都五鑫车业有限公司（以下简称：五鑫车业）的采购，可能也存违规隐患。

招股书显示，2018年和2019年，五鑫车业为海诺尔第三和第四大项目运营过程供应商，公司向五鑫车业采购渗滤液运输服务，采购金额分别为895.46万元和1126.58万元。

但据工商信息显示，五鑫车业的经营范围为“汽车销售；普通货运【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。从营业执照的照面信息来看，五鑫车业的经营范围并不包括垃圾清运业务。除了照面公示的经营范围之外，五鑫车业也未获得垃圾（或渗滤液）运输的相关行政许可。

海诺尔委托不具备垃圾（或渗滤液）运输资质的企业，运输公司在垃圾处理业务中产生的渗滤液，是否会引发运输过程中的二次污染风险呢？

2021年，仍有项目长期“试生产”

除了上述两处或存环境污染隐患的问题之外，海诺尔的部分项目恐怕也是“积习难改”。

招股书显示，“随州垃圾无害化处理厂项目”（以下简称：随州发电项目）为海诺尔本次申请IPO的募投项目。2019年度，公司收到湖北省生态环境厅下发的“鄂环审2019【23】号”环评批复，项目获批建设。

可是，招股书在“在建工程”中显示，截至2018年12月31日，随州发电项目在建工程余额为363.27万元。也就是说，2018年内，该项目或已破土动工，存在“未批先建”的嫌疑。

更值得关注的是，招股书显示，随州发电项目于2021年6月全面投产。但是直到招股书签署日（2021年10月19日），该项目仍未获得环保竣工验收文件，目前的进展为“正在办理验收手续”。

这是否存在“未验先投”的情况呢？需要海诺尔给出详尽合理的解释。