经历了董秘被“关门殴打”，信披秘钥被抢夺等一系列剧情后，嘉应制药“内斗”风波迎来新进展。公司近日董事会临时会议，解聘了徐胜利的董事会秘书及副总经理职务，三名独立董事对此各持一词，监管关注函要求公司说明解聘理由及充分性。事实上，嘉应制药的内斗风波似乎已经影响到了公司的经营运作。

内斗焦点人物之一被解聘，独董意见不一

10月18日晚，广东嘉应制药股份有限公司（证券简称：嘉应制药，证券代码：002198.SZ） 发布公告，宣布解聘徐胜利的董事会秘书、副总经理职务。解聘理由是其“擅自向深交所提交以董事会名义起草的关注函回复公告”。

据嘉应制药披露，2021年9月30日，董事会秘书徐胜利利用职务之便，未经董事会多数董事同意，擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告，严重干扰公司董事会正常的工作秩序。公告显示，解聘后，徐胜利除担任董事职务外，不在嘉应制药担任其他任何职务。截至此次公告披露日，徐胜利未持有公司股票。

需要一提的是，对于上述解聘董秘事项，嘉应制药三位独立董事分别给出了不同意见。除了独立董事徐驰同意解聘外，独立董事肖义南发表反对意见，其认为并不存在徐胜利擅自向深交所提交以董事会名义起草的关注函回复公告的情况，并表示董事长提名董事会解聘董事会秘书及副总经理职务的理由不成立。独立董事郭华平发表保留的独立意见，表示需要补充完善议案提供的解聘理由。

而据多家媒体报道，对于被解聘，当事人徐胜利也在公开渠道发声，表示不认可解聘。

10月19日，深交所对嘉应制药下发关注函，要求公司详细说明解聘董事会秘书是否符合《上市公司治理准则》等规定，并说明解聘的理由及充分性。此外，要求徐胜利说明不认可解职理由的具体原因。

正常情况下，董秘被解聘也无可争议，但对于目前正处于舆论焦点的嘉应制药来说，此举无疑又是其“内斗风波”的升级。

引入新股东留祸端，内斗风波升级

就在此次解聘事件的前几天，嘉应制药因董秘被“关门殴打”一事闹得沸沸扬扬。

嘉应制药于2021年10月14日披露的关于深交所关注函的回复公告中，以公司独立董事肖义南之口，曝光了董秘徐胜利与公司董事黄利兵之间的动手事件，以及董事会秘书用于信息披露的E-KEY一度被抢的事件。从双方动手，发展到解聘董秘，嘉应制药当前发生的这一系列内斗乱象，皆是为公司新旧两股资本力量间的较量买单。

具体来看，2021年6月17日，广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗投资”）与嘉应制药第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称：老虎汇）签订《表决权委托协议》，双方约定将老虎汇持有的5720万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月。新南方医疗投资将因此成为嘉应制药单一拥有表决权份额最大的股东。

同时，嘉应制药向新南方医疗投资发行1.52亿股股份，认购金额达8.85亿元，发行完成后，新南方医疗投资占嘉应制药总股本的持股比例、表决权比例分别达到23.05%和31.72%。交易完成后，嘉应制药的控股股东将变更为新南方医疗投资，实际控制人变更为朱拉伊。

2021年8月2日，嘉应制药股东大会审议通过，选举朱拉伊、冯彪、徐胜利、黄晓亮、陈程俊、黄志瀚为公司第六届董事会非独立董事，肖义南、徐驰、郭华平三人为独立董事。并聘任朱拉伊为公司董事长兼任总经理，选举冯彪（持有老虎汇49.5%股份）为副董事长。

然而，仅过了一个多月，事情出现大反转。嘉应制药9月17日披露，公司于9月14日、9月16日分别收到股东老虎汇发送的解除与新南方医疗于2021年6月17日签订的《表决权委托协议》相关内容函告。

9月16日，嘉应制药收到新南方医疗《关于拟解除<表决权委托协议>事宜的回复》，回复内容称：新南方医疗一直根据约定，依据相关法律法规及公司现行有效的章程行使权利，老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由，均不符合《表决权委托协议》。

据嘉应制药10月14日相关公告显示，根据老虎汇实控人冯彪与新南方医疗实控人朱拉伊于2021年6月15日协商的备忘录相关内容，双方约定，上市公司启动换届工作后，老虎汇将推荐不少于4名董事，并通过新南方医疗向公司提名；提名朱拉伊担任董事并推举为董事长，提名冯彪担任董事并聘请为总经理。

来源：嘉应制药公告

然而，据披露，《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位，实际上给了3个名额（冯彪、徐胜利、肖义南）。且《备忘录》约定选举朱拉伊为董事长，聘请冯彪为总经理，而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任，冯彪被选举为副董事长。

此后，新上任的董事长朱拉伊又有意聘请黄利兵为上市公司执行总经理，此举遭到董事会成员反对，后朱拉伊直接签署《任命通知》，任命黄利兵为公司常务副总经理。

接着，就曝出黄利兵与徐胜利之间的动手事件，以及抢夺信披密钥等冲突事件。据独立董事肖义南称，2021年9月16日，其收到董事、董事会秘书发来的《控告函》，2021年9月8日晚10时许，黄利兵以“喝茶”为由，到四楼高管宿舍请公司董事、董事会秘书到其三楼办公室喝茶，进入办公室后将门反锁，黄利兵有针对性的将对股东的不满撒在董事会秘书身上，对公司董事、董事会秘书动手，董事会秘书跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警，现公安机关尚未结案。

此外，据回复函中肖义南表述，9月16日，公司董事趁董事会秘书外出办事之机，到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董事会秘书用于信息披露的E-KEY，并声称董事会秘书今后信息披露经申请同意后，去他那里取E-KEY进行操作，用完再放回他那里保管。该董事的行为严重阻碍了董事会秘书正常的信息披露工作。

向银行申请5亿元借款被独董反对

资料显示，嘉应制药主营业务为中成药的研发、生产制造和销售。公司拥有5种剂型共60多个药品品种，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。2021年上半年，公司实现营业收入2.52亿元，较上年同期增长21.14%；归属于上市公司股东净利润418.58万元，较上年同期增长244.64%。

值得一提的是，嘉应制药目前的内斗风波对公司的日常经营运作似乎也产生了影响。

10月19日，嘉应制药公告披露，为满足日常生产经营与业务发展资金所需，公司拟向银行申请总计不超过人民币5亿元的综合授信额度，用于（包括但不限于）银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。

公司独立董事肖义南对该借款事项发表了反对的独立意见。

反对理由系，截至2021年半年报，上市公司现有货币资金1.95亿元，有息负债仅有短期借款3110万元，公司资产负债率低至15.29%，公司在手资金充裕，现有授信额度尚未使用完毕，并未充分利用债务杠杆，足见公司并不缺乏流动资金。

肖义南认为，截至2021年半年报，嘉应制药所有者权益6.87亿元，公司近5年来的营业收入规模为5亿元左右，本次综合授信额度比肩公司净资产规模和年均营收规模，从公司目前的业务水平来看，如此大额融资授信缺乏必要性。

此外，董事冯彪在相关会议开始即表达全面反对所有议案，未说明具体原因。

公司内斗已经影响了日常经营，未来或将影响广大投资者，希望公司管理层能够尽快结束分歧，用心经营公司，为股东创造价值。