作者 | 海棠

来源 | 法治征探（LawTec6）

坐拥巨量“黑金”的大有能源，刚刚宣布了一场涉资4.9亿元的收购，这是今年以来第二笔关联收购。

以不断地收购驱动企业向千亿级集团迈进之时，这家河南地方国资背景的上市公司正在失去它的投资者：总资产超过200亿元，在迎来一小波涨幅的情况下，市值仍在100亿元以下。

投资者十分看重的2020年报数据出现多处重大错误，关键信息经修正后有近10亿元差额的调整，以致最终版本在修修补补近两个月后才于6月23日公布。

这不是最糟糕的，更大的问题已经铸就，控股股东利用控股地位，直接占用上市公司资金高达44.16亿元，这使审计机构不得不出具否定意见，直接导致这家地方国资成为ST大有（600403.SH）。

钱一点点还上了，以后还会出现失控事件吗？毕竟，多年前，这位控股股东干过一票更大的——与上市公司合谋，欺诈发行募得73.8亿元。

01

又出红线

成立已经23年的ST大有是一家从事煤炭生产与经营的地方国资公司，位于以资源建市、矿产储量丰厚的三门峡市，2011年成功借壳南京的欣网视讯。

ST大有的实际控制人为河南省国资委，通过义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义马煤业”）实施控制，因此后者也成为ST大有的控股股东。

据《法治征探》了解，比较A股各类上市公司内部治理环境，总体而言，国有企业比民营企业更为规范，当然也有例外，比如ST大有。

2021年7月22日，上交所对这家公司及其控股股东以及一系列责任人开出纪律处分决定书。两任董事长、一位总经理、两任财务总监、一位董秘共6个人被上交所通报批评。

上交所针对ST大有及其相关方的上述措施是有充分理由的。

据审计机构希格玛会计师事务所出具的专项说明，2020年，ST大有的控股股东义马煤业对ST大有的资金占用高达44.16亿元，占这家上市公司净资产的70%以上，在其资产负债表中以应收款、预付账款等形式记录着。

《法治征探》观察，专项说明列示的关于义马煤业资金占用明细足足使用了3页纸！

直至年报发布前一周，义马煤业才将所有的钱还上。这是典型的内部控制上的重大缺陷。

处罚不是说说而已，是有后果的。

“资金占用就是红线，说明内部控制已经出现了问题，这样的企业想增发股票再融资基本没戏了。”一位资深从业人士对《法治征探》表示。

违规数额如此巨大已经令人不安，更值得思考的是，ST大有和它的控股股东义马煤业不是第一次违规，9年前还干过一票更大的。那一次，ST大有被罚款2360万元，被查的涉案者多达28人，上市公司甚至被处以退市警示。

不过，这样的处罚并没有打疼他们。

02

恶名已久

借壳上市不久，ST大有迅速启动了在A股的第一轮股权融资，结果其恶劣的操作手法完全葬送了自己在A股的运气，令市场记住了它的恶名。

2012年初，大有能源启动非公开发行股票，以20.84元的高价格定向增发3.6亿股，共募集75.39亿元。募集的资金主要用于收购4项资产，其中有3项属于义马煤业的资产。

义马煤业子公司持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司100%股权（以下简称“天峻义海”）正是上述核心目标收购资产之一，仅对天峻义海的收购价格就高达57.3亿元。

撑起天峻义海如此高卖价的是它在青海省拥有的一个叫“聚乎更一首”的矿区，此矿区的采矿权评估值为23亿元。

问题就出在这个“聚乎更一首”的矿区。

尽管最初天峻义海方面为取得采矿权支付了1.66亿元，但法定的采矿权人依然为青海木里煤业开发集团有限公司（以下简称“青海木里”），也就是说天峻义海对这个关键矿区不具备采矿权证，也不能办理相关证照。

为了使本次非公开发行过关，2012年5月，ST大有、义马煤业、天峻义海等联合向青海省国资委、青海木里等出具了一份《承诺函》，约定在ST大有非公开发行完成后，将上述关键矿区以0元的价格转回给青海木里。

请注意，这个《承诺函》正是在ST大有向证监会报送材料后等待审核期发生的，因此这份包含关键权益转移的文件并没有对外界披露，当然也不为证监会知晓。

在未得到全面真实信息的情况下，证监会于2012年7月核准了这个非公开发行方案。2013年1月，相关股权收购完成，ST大有高达75.39亿元的圈钱活动居然就这样成功实施了。

圈钱活动完成当月，已经归属于ST大有的天峻义海果真如《承诺函》所述，将上述关键矿区以0元的价格转回给了青海木里。

ST大有能够迅速完成圈钱行为也得益于机构们的“配合”。华夏基金、英大基金等8家参与了非公开发行的机构获得了控股股东义马煤业的“兜底”，保证收益。

使机构们能够放心的自然是股价。2012年11月7日，对8家机构们增发的新股在中登公司已经办妥了登记托管手续，只需等待一年的限制期，这些股份就能上市交易了。那个时期还没有“减持新规”，那套2017年5月由证监会施行的组合拳，自然无法时空穿越落到这些机构身上。

2012年11月20日，ST大有迎来了一个历史性底部，此后股价一路向上。

直至证监会突然下达的一纸《立案调查》，刺破了所有参与者的美梦。

最后的结局，《法治征探》就不详细展示了。为ST大有上述非公开发行提供保荐服务的西南证券后来也遭了殃。

值得注意的是，ST大有几次踩踏红线，都与关联交易有关。当前，这家公司在河南能源这个更大的体系内又发生了几笔关联交易：

2021年3月31日，ST大有宣布拟以约9.4亿元现金收购间接控股股东——河南能源持有的豫能投资100%股权；

2021年8月28日，ST大有宣布拟以约4.9亿元收购河南能源持有的河南能源化工集团重型装备公司100%股权。

ST大有当前发生的违规行为，如今在A股是否并不常见？

可惜答案是否定的。

7月27日，ST松炀（603863.SH）出了一份整改情况报告。为什么整改？这家公司的实际控制人、董事长王壮鹏连续两年违规占用ST松炀的资金，其中2019年累计占用金额2.06亿元，2020年累计占用金额1.86亿元。王壮鹏一直拖到2021年4月29日即年报公布日才归还了所有钱款。

7月25日、26日，深交所对富邦股份（300387.SZ）连续出具通报批评和监管函。富邦股份的控股股东在2018年、2019年多次以借款、预付款占用上市公司资金。

《法治征探》想说一说的是，富邦股份控股股东的一些资金占用发生得极为隐蔽。上市公司以预付款的形式先打款给第三方，然后由第三方再转账给控股股东或其关联方。

END