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第一篇：《资本风云（一）：野蛮人的宝能与万科之争》

01 掌门肖建华

明天系掌门人肖建华，其人生经历可谓充满着传奇。

1971年，肖建华出生于山东肥城市安驾庄镇南夏辉村一个普通教师家庭，根据他发小回忆：“小时候和他一起玩，他属于那种非常聪明的人，过目不忘，还没上学就能背乘法，语文数学门门都好，在泰安市作文大赛拿了第一名。”

肖建华的小学和初中是在村里读的，但他学习太好、一直跳级，高中去肥城最好的学校肥城一中念书，15岁高二就因为学习优异被保送到北京大学。

18岁成为北京大学学生会主席，27岁成为上市公司华资实业（600191）总经理，30岁便掌控4家上市公司。

但网上对肖建华的信息，却少得可怜，依赖内部严格的保密机制、公关团队、媒体控制等手段，明天系一直是以高度隐形的状态长期存在，十分神秘。

肖建华对于金融产业史有着深刻的了解，早期的时候，他说：中国今天的产业结构很像摩根时代的美国，整体像是一盘散沙，呈现“小、散、乱、弱”的局面。而摩根当年面对这个局面，主动自救，推动整合了美国产业的重组，当然它因此也变成了金融巨头。

有一句话说：“哥伦布发现了新大陆，但摩根重组了新大陆。”

肖建华看到了中国的机会，他一直致力于做中国的“摩根”。而想要整合中国的产业结构，那么就需要大量的金钱和资源，于是就要问一个问题：“钱从哪里来？”

万物之始，始于平台。

02 搭建平台

明天系起家于肖建华之妻周虹文的家乡内蒙古。

肖建华凭着他强大的交际能力，通过各方的关系的相处，左右逢源。加之大家都非常认可肖建华的能力，于是逐步搭建起来了整个明天系的框架。

1996年，明天系开始早期的平台搭建。

1996年9月4日，北京海峡恒业计算机信息系统有限责任公司成立，法定代表人为周丽文，周虹文的姐姐，注册资本金100万元。

1997年4月30日，北京惠德天地科贸有限责任公司(下称“北京惠德”)成立，注册资本金500万元，法定代表人熊伟。

1997年6月2日，北京惠德与清华通力机电设备有限责任公司共同出资成立了北京新天地互动多媒体技术有限公司，法定代表人为肖建华的堂弟肖卫华。

1997年9月30日，肖建华联合几个人与北大资源集团合资成立北京北大明天资源科技有限公司(下称“北大明天资源”)，开始涉足资本市场。其中，肖建华等人合计持有80%股份，北大资源集团仅持有20%股权。

北大明天资源后更名为北京明天科宇科技有限公司，再又改为北京科宇恒信科技有限公司，注册资本金增加至1000万元，逐步与北大资源脱离关系。该公司成立以来，法人代表亦由钟锡华、刘胜、刘少宇变更为周五云。

1996与1997两年时间，肖建华在北京成立了最初的四家公司，涉及媒体、机电，并初步涉足资本市场，其后又在内蒙古成立三家公司，并随着1999年明天控股的正式成立，明天系早期运作平台基本搭建完成。

明天系通过上述的平台操作，逐步控制了明天科技、华资实业、西水股份、爱使股份四家上市公司，此后又以上市公司为平台，将整个资产版图拓展至银行、证券、信托、保险、期货、基金、PE、实业等领域。

03 快速崛起

明天系的崛起离不开肖建华对于大局的把握能力，他对于中国形势的判断极其精准，几乎看准了每一个转折点。

上世纪90年代后期中国股市诸多政策存在变数，法人股的出路尚不明朗，许多投资者踌躇不敢妄动，明天系却已经大肆收购上市公司法人股。

由于介入早，基本上都是以净资产价格收购上市公司法人股，这次豪赌让明天系最终取得了不菲收益。

此外，上世纪九十年代，明天系通过二级市场参与华资实业、西水股份、北方创业等公司获取高额收益，实现了资本的快速增加。

明天系崛起期间正是计划经济向市场经济转轨时期。

彼时，市场其他参与主体信息缺乏，对新生事物的本质和特性不够了解，而明天系这类民营资本系族企业因为丰富的人脉资源而拥有更为灵通的信息，并对市场非常敏感，从而能够掌握制度变迁的时机，顺势崛起。

其中，2007年太平洋证券的上市是明天系发展的分水岭。

2007年之前，明天系主要通过政策盲点与市场投机获利，而随着太平洋证券的上市，明天系转型为实业+金融的产融结合体。

通过网状的资本运作结构，上市公司不断成立子公司，旗下壳公司亦不断与上市公司成立合资公司，通过相互交易，塑造高科技概念、调节业绩或者套取、转移上市公司资金。

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据报道，2013年左右，明天系已形成以明天科技、西水股份、华资实业、爱使股份等上市公司和交通、能源、媒体、影视、机场、飞机租赁等为核心的实体产业横轴，以恒泰证券、新时代证券、包商银行、哈尔滨银行、潍坊银行、天安财险、天安人寿、生命人寿、华夏人寿、新时代信托等为核心的金融产业纵轴，确立了产融结合的构架。

04 网状股权结构

为了将资本的触角深及每个角落，并且隐蔽自己，分散风险，肖建华为整个集团设计了复杂的网状股权架构。

他曾在集团内部表示，与其他形态的公司股权架构相比，网状股权架构是安全性最高的。即便明天集团核心公司遭遇不测，也不至于影响整个明天集团的正常运营。

而庞大的股权结构也意味着需要强大的管理团队，肖建华通过招聘大量的来自北京大学等名校高质量人才来实现这一点。

明天系的人才策略是“与聪明人同行，广觅、慎用、勤教、严绳”。还设有青年干部培养计划、人才储备库等，通过内部培训等方法使人才高度统一思想。

在明天系内部按照业务板块均有专业分工，其中，肖建华主管明天系的整体发展战略、部署重大交易以及部分参与对集团成员思想培训等工作。周虹文则主要负责明天系的财务工作，对明天系内庞大的财务部门实行垂直单一管理。

得益于这样的结构设计，明天系开启了层层嵌套的资本运作关系，上市公司不断成立子公司，旗下壳公司亦不断与上市公司成立合资公司，通过相互交易，塑造高科技概念、调节业绩或者套取、转移上市公司资金。

根据明天系的在职员工描述：在新员工入职一段时间后，发展支持部会要求使用员工的身份证进行注册，明天控股集团总部员工大都被以法人代表或者股东名义注册过壳公司。这些壳公司注册、变更均是明天系委托北京中企宏业等代办公司办理手续。

“成为壳公司的法人代表根本无须本人签字，就连中层干部都说不清明天系到底有1000家壳公司还是2000家。”有人说。

在初期的时候，通过这种网状的股权结构，肖建华掌舵的明天系与同期的德隆系等资本市场玩家一样，通过控制上市公司，频频制造概念、操纵股价攫取财富。

另一方面，其大量通过影子公司分散持股，逐步隐形，以规避监管；另一方面，其不断升级资本玩法，通过控制银行、保险、券商、信托和基金公司，形成游离于监管之外的自我循环。

德隆系崩盘后，明天系开始吸取教训并蜕变。

05 灰色边界

在初期资本市场不够完善，监管不够严格的情况下面，能够发展起来的企业，多少都踩着灰色边界进行运作的。

“外界看到的是明天集团到处融资找钱在国内外做并购，看不到的是民营企业获得正规金融机构支持的艰难。”明天系一位中层如是解释他们的资本运作。

他说，大银行往往喜欢放贷给国企，支持他们走出去，但海外市场却对国企比较排斥，通过审查的难度比民营企业高许多。

同样是跨国并购，明天集团却难以争取到正规金融机构的支持，只能依靠自己旗下各平台协作调度资金，当时间紧、资金需求量巨大的时候，就难免出现不符合监管要求的地方。

“很多事情在明天集团看来是金融创新，不过是先走了一步。在国际上，并购只要卖方同意，买方使用融资、杠杆都是很普遍的。再比如注册资本金，在国外，做生意并不要求企业具有多高的注册资本金。更没有抽逃注册资本金一说，但在我国这却是刑事犯罪。”另外一位明天系人士谈到。

但明天系所谓的先走一步却并不为监管层认可。

保监会人身险监管部一位不愿透露名字的人士告诉记者，民营企业投机心理极强，与明天系有关的公司历史上屡次违规——国信人寿开业不到两个月就发生了挪用保费、资本金投资等严重违规事项，被保监会注销主体资格;华夏人寿严重违规，董事长被保监会撤职……

此外，参照证监会对证券行业 “一参一控”的政策要求，保监会对于同一实际控制人参股保险公司的数量亦有不超过两家这样不成文的要求，不符合要求的公司逐步整改，但明天系费尽心机规避监管。与明天系有关的公司中，不少有着各种各样不规范的行为。

06 历史原罪

民营资本系族企业在创业初期，由于是无产者，都敢于冒险，突破监管乃至违法犯罪，特别是在金融创新领域。当然因为违规操作，也出现过在2019年出现了包商银行的恶性事件。

在2017年5月专案组介入“明天系”案件后发现，包商银行自2005年以来仅大股东占款就累计高达1500亿元，且每年的利息就多达百亿元，长期无法还本付息，资不抵债的严重程度超出想象！

经过调查发现包商银行机构股东有79户，持股比例为97.05%，其中，明确归属明天集团的机构股东有35户，持股比例达89.27%，远超50%的绝对控股比例。

由于股权过于集中，大股东很容易根据“一股一票”和“资本多数表决”原则“合法地”操纵股东大会，使股东大会成为大股东主导的决策机构，股东大会“形式化”或“走过场”，成了大股东干预和掏空包商银行的合法外衣，股东监督机制名存实亡。

2005年以来，明天集团通过大量的不正当关联交易、资金担保及资金占用等手段进行利益输送，包商银行被逐渐“掏空”，造成严重的财务与经营风险，直接侵害其他股东及存款人的利益。

清产核资结果显示，2005年至2019年的15年里，“明天系”通过注册209家空壳公司，以347笔借款的方式套取信贷资金，形成的占款高达1560亿元，且全部成了不良贷款。

多年来，明天系一面通过庞大的ZF公关团队结交人脉、“傍大款”的方式获得资源，解决问题；一面又通过保密制度使内部情况尽量避免外泄；此外，还通过媒体公关团队，化解负面报道，上述效果叠加，使明天系多次成功“脱险”。

但事实上明天系虽然口号上面喊着“金融创新”，实则很多事情都是已经越过了法律的边界。就像在美国很多的金融衍生品事实上就是犯罪，但是披上华丽的外衣，就成了金融创新，就连美联储也不敢质疑。

而金融创新是魔鬼还是天使，本身是个辩证的关系。

07 走向光明

一个神话崛起除却个人能力，总是离不开时代的塑造，监管不够全面的初期，总是孕育着无限的机会。

而包括明天系在内的一系列资本，在初期通过各种各样的手段，瞒天过海，企图游离于监管之外。

但随着中国市场化程度的提高，明天系原有的方式愈来愈不适应其发展步伐，若不摒弃原来的投机心理，脚踏实地的去做事情，将会很难在新的时代里面立足。

“聪明的企业家，需要自己去寻找上岸的路。在发展的过程中，完成自我救赎。”张真曾经这样回答道，上岸就意味着规范化、专业化和阳光化。

ZF可以给予企业一定程度上的“宽容”，良性引导，提供机会，创造合规路径给企业来走。对于违法乱纪行为，分个案进行处理。ZF可以给予不同类型的原罪不同的尺度。

明天系若是想要在新时代还有明天，总得去学着摒弃原罪，拥抱光明。就像有一句话这般说道：

“大人，时代已经变了。”

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