本文来源：时代财经  作者：高文珣

称得上今年上半年最“妖”股的润和软件（300339.SZ），这一次的吃相有点“难看”。

9月1日，润和软件公告，拟以现金方式向控股股东及子公司收购三处房产，共涉及交易金额5.18亿元。

而此时，润和软件的货币资金仅为4.01亿元，收购的钱从哪来？

相关财务数据显示，上述三处房产的盈利一般，去年合计亏损139.75万元，今年1-5月的合计净利润为26.82万元，润和软件收购的合理性在哪？

9月1日，深交所下发的关注函就要求润和软件详细说明，“本次收购的资金来源，涉及贷款的，请列示贷款方名称、金额、年限、利息情况，并充分论述本次收购对公司现金流量、经营业绩和财务状况的影响。”

同时，关注函要求公司说明，是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形。

9月4日，时代财经就收购合理性等问题致电润和软件，证券部人士对表示，所述问题将在关注函回复中体现，现在不方便回答。

9月1日，润和软件公告回购三处房产（时代财经摄）

高价“回购”究竟是为了谁

9月1日，润和软件发布《关于购买资产暨关联交易的公告》，拟以现金方式向控股股东江苏润和科技投资集团有限公司(以下简称“润和投资”)及其子公司南京润宏置业有限公司(以下简称“润宏置业”)购买其持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司(以下简称“外包园置业”)、江苏润联信息技术有限公司(以下简称“润联信息”)、南京泉创信息科技有限公司(以下简称“泉创信息”)100%股权，交易价格分别为2.72亿元、1.62亿元、8350万元，合计交易金额为5.18亿元。

这次交易的三个标的所持有的主要资产均为房产。

南京市雨花台区软件大道168号有一个叫润和创智中心的园区，建成后，由润和软件的全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）持有并运营。

2014年12月26日，外包园公司将润和创智中心园区内的1幢401室、501室以4888万元转让给了泉创信息；2015年12月9日，外包园公司将其持有的外包园置业100%的股权转让给润宏置业，转让对价20386.13万元；2016年12月2日，润和软件将其持有的润联信息 100%的股权以12959.61万元的价格转让给润和投资。

天眼查数据显示，润宏置业为润和投资全资子公司，润和投资为润和软件的控股股东，而周红卫控制着润和投资；润和投资持有润联信息100%股权，其子公司——润宏置业持有外包园置业100%的股权。

由此可见，上述这三块资产，是润和软件5、6年前卖给控股股东润和投资的，当初的卖出价格合计约为3.83亿元，如今又要以5.18元的价格买回来，这般“迷之操作”究竟为了什么？

有一点值得注意，目前，润和投资、周红卫股票质押率合计高达87.59%，可见实际控制人目前缺钱程度。

但是上市公司的账面也不宽裕。润和软件2021年半年报显示，公司货币资金为4.01亿元，在其20.95亿元的流动资产中，有12.58亿元是“应收票据及应收账款”。

难怪深交所发函要求润和软件“详细说明本次收购的资金来源，涉及贷款的，请列示贷款方名称、金额、年限、利息情况，并充分论述本次收购对你公司现金流量、经营业绩和财务状况的影响”。

并逐项说明公司前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因，本次重新购回的原因，本次收购作价较出售时大幅增长的原因，交易作价是否公允、合理。

关注函：是否存在利益输送？

9月3日，时代财经来到润和创智中心园区，实地探访了润和软件坚持要回购的1幢401室、501室。

润和软件证代李天蕾告诉时代财经，目前，401室、501室均为泉创信息持有，“泉创将401和501这两层对外出租给其他公司。”

上述拟收购的三家标的公司的业务收入主要为房租收入，对于为何非要收购控股股东的三块资产，润和软件方面的解释是，“经过六年时间的经营发展，整个润和创智中心园区经营良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已经从2015年的均价2.4元/平/天上涨到目前均价3元/平/天以上，增幅达到25%以上。”

9月3日，一位在1幢办公的人士告诉时代财经，这里租房创业的公司很多，“房租便宜，所以很多人都来这里办公。”

在润和软件方面看来，随着园区整体化发展及相关配套设施的完善，房租物业收入逐年提升。为了强化园区的一体化管理，提升园区整体价值，所以要收购这三块资产。

但是，时代财经注意到，2020年，泉创信息与润联信息分别亏损155.21万元和363.09万元 ；2021年1-5月，泉创信息与润联信息分别亏损156.95万元和0.62万元。外包园置业为盈利状态，但利润一般，2020年赚了378.55万元，2021年1-5月净利为184.39万元。

上述三块资产在2020年的合计净利润为-139.75万元，2021年1-5月的合计净利润为26.82万元。

因此，从财务方面看，润和软件通过收购上述房产来提升公司业绩的逻辑不成立。

润和软件号称“向国内外客户提供新一代信息技术为核心的产品、解决方案和服务”的软件公司，本次收购的合理性与必要性在哪？

对此，润和软件方面还没有做出解释。

深交所的关注函中要求润和软件，“说明本次交易是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形，是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

股价“腰斩”股东忙减持

因“鸿蒙概念”，润和软件在5月10日至6月17日短短一个多月时间里，股价涨幅达到了436.42%，一度被市场称为2021年上半年“第一妖股”。

这暴涨的背后，是来自业绩的增长吗？

润和软件2021年半年报显示，报告期内，公司实现主营收入12.75亿元，同比上升16.14%；归母净利润6783.3万元，同比上升6.55%；扣非净利润3878.64万元，同比上升5.8%。

深交所关注函中要求润和软件，“结合前述交易对公司以前年度净利润影响情况，说明是否存在利用关联交易粉饰业绩的情形。”

而在上述一个多月期间，润和软件的股价从9.09元上涨到50元以上。此时，润和软件股东们开始减持。

在今年二季度股价暴涨之际，同为公司第一大股东和实控人的周红卫与姚宁在5月28日解除了一致行动人协议，同时姚宁将部分股权转让了给周红卫。由此，周红卫个人持有润和软件10.31%的股份，姚宁则成为持股1591.80万股的小股东。

润和软件2021年半年报显示， 姚宁在二季度减持了796.4109万股，仍持有795.3894万股。

另外，润和软件的第二、第三、第四大流通股股东——服务贸易创新发展引导基金(有限合伙) 、上海云鑫创业投资有限公司、南京国资混改基金有限公司在2021年二季度分别减持了1559.84万股、1559.84万股和2450万股。

另外，焦点科技(002315.SZ)作为润和软件的第十大股更是直接清仓，通过集中竞价减持了其所持有的全部润和软件股份，成交金额约7400万元。

在业绩增长一般，股东疯狂减持的背景下，润和软件的股价在7月16日上冲至52.50元之后开始一路下跌。此次，润和软件又执意要高价回购控股股东的三块资产，导致该股9月1日直接下跌7.29%。

9月3日，润和软件报收27.50元，盘中最低跌至25.86元。一个多月以来，润和软件的股价相对于52.50元高点来说，接近“腰斩”。

图片来源：通达信交易软件截图

究竟润和软件本次收购能否成功，还要看9月16日下午的临时股东大会的决议，同时也要看监管层对此次收购的态度。