在中信建投的保荐下，山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”）正在申请创业板IPO。我们研究发现，公司对经销客户销售情况、研发项目投入金额、供应商合作历史的披露存在自相矛盾，对财务总监、监事会主席、原股东履历和兼职信息的披露或也不完整、不真实、不准确。另外，三元生物将废水通过实控人控制的一家关联方排放，并称报告期内均达标排放，但监测数据显示，2020年废水污染物检测值一度超标18倍。

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财务数据自相矛盾，能源单耗明显偏低

三元生物成立于2007年，控股股东和实际控制人为聂在建，公司主要从事天然、零热量的新型甜味剂赤藓糖醇的研发、生产和销售，是全球赤藓糖醇行业产量最大的企业。经上会会计师事务所审计，2018年至2020年，三元生物分别实现营业收入29220.39万元、47675.96万元、78318.22万元，分别实现归属净利润6808.85万元、13630.68万元、23257.28万元。

在销售区域方面，三元生物以境外销售为主，2018年至2020年，境外收入分别为21309.45万元、40427.54万元、55521.76万元、占主营业务收入的比例分别为82.25%、89.53%、71.86%，主要境外客户包括食品制造商SARAYA，以及经销商Hhoya、Prinova、The Ingredient House等。在销售模式方面，三元生物的主要产品为赤藓糖醇，以及以赤藓糖醇为原料进一步加工的罗汉果复配糖，其中赤藓糖醇采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，罗汉果复配糖的主要客户为食品制造商SARAYA，客观上形成了“直销为主、经销为辅”的销售模式。

宫海峰实际控制的青岛希恩进出口有限公司（以下简称“青岛希恩”）是三元生物的主要经销商之一。据招股书披露，2018年和2019年，公司对青岛希恩的销售金额分别为3002.87万元和1243.20万元，2019年8月起，青岛希恩的业务由林忠刚实际控制的Legent (Hong Kong) Co., Limited承接，因此三元生物不再与青岛希恩进行交易，2020年销售金额为零。根据招股书的定义，这意味着青岛希恩是公司2020年相比于2019年减少的经销客户，且青岛希恩2019年对公司贡献收入为1243.20万元。

（来自三元生物招股书）

然而，三元生物在“经销商总体变化情况”中披露，公司2020年减少经销客户61家，这些客户2019年贡献收入合计913.15万元。可是从前文得知，2020年减少客户中，单是青岛希恩一家经销客户2019年就贡献收入1243.20万元。显然两处信息是矛盾的。

（来自三元生物招股书）

在研发投入方面，三元生物在招股书申报稿中披露，2019年和2020年1-6月，“有机赤藓糖醇生产技术研发”项目研发投入分别为554.76万元和103.39万元，同时在招股书上会稿中披露，2019年和2020年，“有机赤藓糖醇生产技术研发”项目研发投入分别为554.76万元和54.38万元。研发项目2020年全年投入金额竟然低于上半年投入金额，这是否有些荒谬？

（来自三元生物招股书）

另外，三元生物招股书申报稿和上会稿对供应商合作历史的披露也存在差异。据申报稿披露，三元生物与山东容海谷物科技有限公司、定州市国煜煤炭销售有限公司的开始合作时间均为2018年，而在上会稿中，公司与两家供应商的开始合作时间却变成了2017年。

（来自三元生物招股书）

此外，通过与同行业公司的环境影响报告书对比发现，三元生物的能源消耗可能存在疑问。安阳市豫鑫木糖醇科技有限公司（以下简称“豫鑫公司”）提交的“年产20000吨赤藓糖醇项目”环境影响报告书显示，该公司与三元生物同样以葡萄糖为原料，采用发酵法生产赤藓糖醇，因此二者的投入与产出参数应当具有较高的可比性。根据豫鑫公司的环境影响报告书披露，其年产20000吨赤藓糖醇预计年消耗蒸汽155176吨，即单耗为7.76吨。而据招股书披露，2018年至2020年，三元生物生产赤藓糖醇的蒸汽单耗分别为4.17吨、3.81吨、3.41吨，都显著低于豫鑫公司的单耗水平。

（来自豫鑫公司环境影响报告书）

（来自三元生物招股书）

关键人物信息披露有诸多瑕疵

于俊玲是三元生物现任财务总监。据招股书披露，于俊玲2008年6月至2012年3月曾在三元生物任职财务部主管，2012年4月至2019年6月转至山东滨州印染集团有限责任公司（以下简称“印染集团”）历任财务部主管、经济运行管理部经理，2019年7月回到三元生物历任物资部主管、财务总监。然而，查询工商信息发现，截至目前，印染集团的监事仍为于俊玲。可是三元生物在招股书“董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况”中，却没有披露于俊玲在印染集团兼职监事的情况。

（来自三元生物招股书）

（印染集团工商信息）

崔振乾是三元生物现任监事会主席。据招股书披露，崔振乾1998年6月至2005年6月任职于滨州群益染整有限公司（以下简称“群益染整”），担任设备主管，2005年7月任职于滨州三元家纺有限公司（以下简称“三元家纺”），担任采购主管，2012年11月至今，担任三元生物监事会主席，并从事办公室管理相关工作。其中，群益染整、三元家纺是三元生物实际控制人另外控制的企业。

（来自三元生物招股书）

然而，一则法律文书似乎推翻了招股书的说法。经山东省滨州市滨城区人民法院审理查明，2014年1月5日，被告崔振乾驾驶鲁M牌照小型普通客车与原告孙某发生交通事故，鲁M牌照车登记车主为群益染整，被告崔振乾系群益染整雇佣的驾驶员，事故发生时被告崔振乾的驾驶行为系职务行为。一方面，招股书披露称崔振乾2012年起已经在公司任职，这一点与法律文书中崔振乾2014年依然在群益染整任职相矛盾。另一方面，招股书披露称崔振乾在群益染整、三元家纺的职务是设备主管、采购主管，这一点也与法律文书中崔振乾仅仅是群益染整雇佣的司机相矛盾。值得一提的是，崔振乾与三元生物实际控制人聂在建其实还沾亲带故，据招股书披露，聂在建是公司股东崔玉怀配偶的姐夫，崔玉怀是崔振乾的叔叔。

（来自裁判文书网）

延寿金是三元生物的原股东。据招股书披露，公司原股东延寿金原系滨州市检察院公务员并于2007年4月以副处级身份退休，根据《中华人民共和国公务员法》的相关规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，2018年7月，滨州市委组织部对延寿金出具《诫勉书》，认定为未经批准到群益染整和三元生物兼职，作为原始发起人和股东身份进行注册登记和领取薪酬，因此，延寿金于2020年10月将其所有的三元生物全部股权转让至聂在建。招股书同时对延寿金的履历进行了简要披露，其2007年1月至2011年任群益染整副总经理、三元家纺副总经理，并在三元生物做办公室辅助工作。

（来自三元生物招股书）

然而，三元生物在新三板挂牌时的公开转让说明书却披露，延寿金1988年至2002年就职于滨州市检察院，2002年起先后任职于群益染整、三元家纺。三元生物在招股书和公开转让说明书中披露的延寿金就职于群益染整的时间出现了差异，而且公开转让说明书也没有对延寿金违规从事营利性活动的情况进行说明。

（来自三元生物公开转让说明书）

自称废水达标排放，却被监测数据打脸

三元家纺是三元生物实际控制人聂在建另外控制的企业，据招股书披露，三元生物的废水通过厂区厌氧罐预处理后排放至三元家纺污水处理池，经与三元家纺印染污水混合并进一步净化加工处理后达标排放至市政污水处理厂，报告期内三元家纺污水均达标排放，不存在因污水不达标排放导致的纠纷。

（来自三元生物招股书）

但查询环境监测数据发现，三元生物和三元家纺排放的污水实则存在污染物超标情形。比如2020年6月9日凌晨4时至5时期间，排放口监测到废水的化学需氧量检测值为615mg/L，已经明显超过标准值200mg/L。再如2020年11月27日凌晨3时至4时期间，排放口监测到废水的化学需氧量检测值达到3763mg/L，已经超标约18倍。

（来自滨州市生态环境局）