本文来源：时代周报 作者：何明俊

历经两轮问询之后，上海海和药物研究开发股份有限公司（下称“海和药物”）冲刺科创板之旅被按下暂停键。

7月20日，海和药物在上交所官网的审核状态更改为暂缓审议。招股书显示，海和药物拟公开发行不超过2.21亿股，募资31.50亿元，用于新药研发项目、泰州生产基地建设项目和补充流动资金。

《科创板上市委2021年第48次审议会议结果公告》显示，海和药物被要求就核心技术、关联交易、股权转让等问题进行详细说明。目前，海和药物暂未就此作出回应。 

7月30日，就审议会议结果公告中披露的多个问题，时代周报记者多次致电海和药物董秘办，截至发稿，电话始终未能接通。

资本加持，研发能力存疑

海和药物成立于2011年，是一家专注于抗肿瘤创新药物的发现、开发及商业化的自主创新生物技术公司。

安信国际研报数据显示，全球肿瘤药物市场前景广阔，2020年全球靶向治疗及免疫疗法的市场价值高达1258亿美元，预计2030年将增至4333亿美元。而中国肿瘤药物市场近年来增长迅速，2016年时市场价值为192亿美元，2020年增至304亿美元，符合年增长率为12.1%。

瞄准肿瘤药物这一赛道，海和药物已经做了诸多布局。招股书显示，海和药物围绕7个临床研究阶段的化合物，同时开展超过15项临床试验。截至招股书签署日，海和药物在抗肿瘤领域重点推进8款化合物，其中7个化合物处于临床研究阶段，1个化合物处于临床前研究阶段。

肿瘤药物的市场价值吸引了众多资本目光。天眼查显示，海和药物的投资人包括高瓴资本、招银国际、中金资本、博远资本等知名投资机构。持有公司股份5%以上的华平资本在领投海和药物B轮融资时表示，海和药物较为领先的产品有望在两年内获批上市，商业潜力较大，而其他产品则需要相对更长时间。 

海和药物在研发费用上的投入也逐年增长。招股书显示，2018-2020年，海和药物的研发费用分别为1.06亿元、3.03亿元和4.82亿元。不过，令人疑惑的是，专注于创新药物研发的海和药物，其研发设备投入却远远低于同行。 

招股书显示，海和药物研发设备原值为655.33万元，折旧后研发设备账面价值为261.68万元，设备成新率为39.93%。而微芯生物（688321.SH）和泽璟制药（688266.SH），在各自招股书中披露的研发设备原值均在千万元以上。

以微芯生物为例，截至2018年12月31日，微芯生物的固定资产中，研发设备的账面原值为1458.49万元，账面净值为653.11万元，设备成新率为44.78%。

科创板上市委在第一轮问询函中对此提出质疑，要求海和药物结合核心技术说明主要研发设备对产品研发的具体作用，结合同行业情况说明研发设备账面价值的合理性。

海和药物在对第一轮问询函的回复中表示，现阶段公司药品生产主要通过委托CDMO机构进行，暂未大规模购置药品生产设备。

此外，海和药物在研发人员数量上也存在数据打架的情况。

招股书披露，2017-2020年，海和药物员工人数分别为120人、96人、129人、195人。而国家企业信用信息公示系统则显示，2017-2020年，海和药物缴纳养老保险、医疗保险的员工总数分别为93人、90人、1226人和141人。 

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在产品方面，海和药物的自研能力也受到质疑。

时代周报记者发现，海和药物的9个主要产品管线中，有8个是通过引进或合作研发而来。而合作研发最多的项目方则来自中国科学院上海药物研究所（下称“药物所”），海和药物创始人、董事长丁健曾担任该所所长。

招股书显示，海和药物的三个核心产品分别是RMX3001口服紫杉醇、AL3810德立替尼，以及SCC244谷美替尼。其中，RMX3001口服紫杉醇是2017年8月从韩国大化引进，海和药物协助在国内进行胃癌、乳腺癌的临床申请，仅在中国大陆、中国台湾、中国香港及泰国有独占权益。AL3810德立替尼也是授权许可引入，海和药物在中国境内独占权益。SCC244谷美替尼则是海和药物和药物所合作研发，拥有全球开发权益。 

科创板第五套上市标准中规定，企业预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

由于引进和合作研发技术过多，科创板上市委要求海和药物说明，是否主要依靠授权引进或合作研发引入相关产品管线而对第三方技术存在重大依赖，同时结合已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发的情况，说明是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第五套上市标准。 

“上市委要求自查是否符合上市标准，说明上市委对支撑海和药物运转的核心知识产品的确定性存在疑虑，需要进一步说明和解释授权引进的细节和条款，以确保企业对该项知识产权的独占性与连续性。”7月31日，IPG中国首席经济学家柏文喜接受时代周报记者采访时说。 

“如果这家企业不能解决核心知识产权的确定性问题，必然会影响企业的独立与可持续经营，自然也就不符合上市标准。”柏文喜补充道。

（图片来源/网络）

院士站台，“故事大王”身影闪现

海和药物之所以能够得到资本青睐，成为明星企业，除了本身处于一条好赛道之外，也与创始人团队的背景息息相关。

海和药物董事长丁健为中国工程院院士。招股书显示，丁健曾于2004-2013年担任药物所所长，现为药物所药理一室课题组长。海和药物总经理董瑞平（RUIPING DONG）有多年在国际医药巨头研发和管理的经验。

2011年3月，药物所和张江科投合资设立海和药物。2013年12月，张江科投将其持有的海和药物50%股权全部转让给泽皙投资，作价5900万元。A股“故事大王”王伟林家族是泽皙投资的实际控制人。

2014年，泽皙投资“左手倒右手”，以6000万元的价格将50%股权转让给同样处于王伟林家族控制下的西藏南江投资有限公司（下称“西藏南江”）。

上述股权转让完成后，海和药物的主要股东变更为药物所和王伟林家族。

2016年7月，药物所通过公开挂牌方式对外转让所持有的海和药物19.51%股份，以保健品起家的绿谷集团以8018.95万元的价格将其收入囊中。一个月后，绿谷集团将19.51%股权作为违约补偿转让给西藏南江。至此，西藏南江共持有海和药物69.51%的股权。

随后，西藏南江决定对丁健进行总计不少于55%但不超过60%的股权激励（一次性先行转让40%股权和15%—20%期权激励），将40%股权作价1元一次性转让给丁健，其中19.5122%股权来自于绿谷集团，20.4878%来自于西藏南江。此外，还有16.48%的股权以期权形式给予丁健。

一连串操作之后，丁健个人从零持股摇身一变成为海和药物大股东，但1元的股权转让价格引起了科创板上市委的质疑，要求海和药物补充说明关于国有资产转让的相关情况。 

招股书显示，截至招股书签署日，丁健直接持有海和药物22.7640%股权，通过海和药物的员工持股平台——上海合赢间接控制海和药物6.6456%股权，丁健直接及间接合计拥有海和药物表决权的比例为 29.4096%，为海和药物的控股股东及实际控制人。 

值得一提的是，高价收购海和药物股权的绿谷集团实际上与丁健关系颇为密切。

2008年1月，中央电视台播出揭秘“绿谷”骗局的报道，报道称：“从1996年开始，绿谷集团先后推出了三代所谓的抗癌产品，分别是中华灵芝宝、双灵固本散和绿谷灵芝宝。绿谷集团10余年不断变换名称虚假宣传，且在没有审批的情况下擅自发布产品广告，成为近十年来全国最典型的系列虚假广告宣传案之一。”

时代周报记者注意到，2004年，绿谷集团股东陈金生教授在其撰写的论文《双灵固本散抗肿瘤研究及临床应用》中称，双灵固本散对肝癌细胞抑制率高达93.6%、肺癌抑制率高达100%。彼时，绿谷集团声称，这一实验数据是和药物所丁健教授合作实验得出。

另据海和药物在对第一轮问询函的回复中披露，丁健于2002年12月至2020年2月期间担任绿谷集团旗下企业绿谷制药董事。

而西藏南江实控人王伟林家族则是A股市场上有名的“故事大王”，炒作题材是其拿手好戏。

王伟林家族控制的上海南江是A股上市公司华丽家族（600503.SH）的大股东，曾借徐翔之手通过“剥离地产”、炒作热门题材等模式，将股价推高并从中获利，包括石墨烯、智能机器人、金融期货、生物医药等均是被炒作过的概念。

有市场观点曾指出，近年来找资本出钱、找科学家站台，从海外大药企购买在研产品搭台后外包给合同研究组织（CRO）的“License in”模式十分常见。《21世纪经济报道》亦报道称，海和药物是典型的资本攒局模式，以“License in”形式拼凑成一家创新药企的形象，然后证券化，通过资本市场变现。 

然而，“License in”模式单纯以营销驱动，并不具备真正意义上的自主研发能力。缺失了科创属性的医药企业，自然也难以符合科创板上市标准。

历经两轮问询而被暂缓审议的公司，在科创板IPO历史上较为罕见。

今年以来，福建汇川物联网技术科技股份有限公司、苏州林华医疗器械股份有限公司等在初次上会时也被暂缓审议，再次上会亦未能通过，目前均已被科创板上市委终止审核。值得一提的是，上述两家公司和海和药物一样，均聘请国泰君安担任主承销商和保荐机构的券商。