近日，三达膜环境技术股份有限公司（证券简称：三达膜，证券代码：688101.SH）发布公告称，公司拟变更部分IPO募投项目。随后，交易所火速下发问询函。从该公司上市的历程可以看出，出生福建的三达膜是在第一次IPO失败后才将公司注册地远迁陕西的延安，然后再次上市成功。但上市不到两年，三达膜却将原本计划落地延安的募投项目全部更改实施地址，这是否合适了？

募投项目建设用地难落实，招股书曾称“不存在风险”

公告显示，三达膜拟将募投项目“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”（以下简称“原项目”）变更为“基于高性能膜应用的孝感市孝南区碧泉污水处理厂提标改造及扩建项目”（以下简称“新项目1”）和“基于高性能膜应用的许昌市建安区污水处理厂提标改造及扩建项目”（以下简称“新项目2”）。

新项目的投资额分别为14154.61万元、11760.12万元，合计25914.73万元，预计使用募投资金25250万元。而原项目拟投入金额为30000万元，两者相差4750万元，三达膜称，董事会将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。截至7月30日，原募投项目尚未开始建设，累计投入金额为零。

对于本次变更募投项目的原因，三达膜解释系因项目用地的政府土地规划尚未通过、无法启动土地出让程序，公司无法按原计划购置相应地块，项目建设不及预期。据悉，原项目拟在陕西省延安高新技术产业开发区具体实施，实施主体为全资孙公司延安新三达膜技术有限公司（以下简称“延安三达膜”）。

三达膜此前在招股书中表示，原项目计划用地200亩，预计土地购置费约为6000万元，待资金到位后将按招拍挂程序履行用地手续，其用地计划及安排按照政府的统一规划以及相关土地政策，办理用地及项目建设手续，不存在政策或法律风险。

而据公告披露，新项目1的实施主体拟变更为子公司孝感三达水务有限公司，新项目2的主体则变更为子公司许昌县三达水务有限公司，本次扩建将在其原有厂区内进行建设。值得注意的是，新项目的实施内容主要为扩建污水处理厂，属于水务投资运营业务，而原项目用于扩充产能，达产后将新增年产50000平方米特种分离陶瓷膜、12800支特种分离有机膜的生产能力。

公告发布当日，交易所即对三达膜下发问询函，要求其说明募投项目涉及土地的位置及现状，无法启动土地出让程序的具体原因，以及项目实施地点变更为其他地块的可行性。同时，三达膜还需说明拟变更的募投项目是否与公司主要经营业务高度相关，变更前后募投项目的具体内容，以及产生经济效益是否存在明显差异。

迁址陕西再闯IPO，三大主投项目齐“生变”

公开资料显示，三达膜主要从事膜技术应用业务和水务投资运营业务。2017年12月，公司的主板IPO申请被证监会发审委否决。随后，公司在2018年9月将住所由福建省厦门市变更至陕西省延安市，并于2019年4月递交科创板上市申报材料。

值得注意的是，早在2012年6月，证监会便宣布将在IPO审核中优先审核西部地区企业，深交所组建“西部工作小组”，计划集中力量加强西部12省区中小企业上市培育工作。据2018年8月发布的《关于政协十三届全国委员会第一次会议第2170号（财税金融类197号）提案答复的函》显示，证监会对涉农较多的西部地区实行特别支持政策，对西部首发上市企业实施优先审核政策。2019年10月10日，三达膜的首发申请经上交所科创板上市委审核通过。

2019年11月15日，三达膜正式登陆科创板，募集资金总额为15.24亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为14.50亿元。据招股书披露，公司IPO募投项目投资总额为14.10亿元，将用于建设4个主要募投项目和补充流动资金。

除了“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”以外，“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”、“膜材料与技术研发中心项目”亦计划由延安三达膜在延安高新技术产业开发区具体实施，如今三大募投项目齐齐“生变”。

资料来源：三达膜招股说明书

2020年10月，三达膜发布募投项目变更公告称，“膜材料与技术研发中心项目”的实施主体拟由延安三达膜变更为子公司Suntar Investment Holding Pte. Ltd.，实施地点由陕西延安变更为新加坡。

2021年5月，三达膜再次发布募投项目变更公告，将“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”、“膜材料与技术研发中心项目”进行延期。其中，“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”原计划开工、完工日期分别为2020年3月、2022年3月，由于无法按原计划购置相应地块，公司拟将预计开工时间延至2021年10月，完工时间相应推迟至2023年10月。

不过，如果2021年9月30日前依然无法取得募投项目建设理想用地，届时公司将变更募投项目实施地点、实施主体或变更募投项目。可见，除了已宣布变更的“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”以外，“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”也有可能遭遇“变脸”。

值得一提的是，“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”同样用于扩充产能，达产后将新增328万支纳滤芯、62万台纳滤芯净水设备的生产能力，科创板上市委曾在审议会议上要求公司进一步说明该项目的技术先进性。

唯一未变更募投项目进度滞后，2020年末仅完成14%

至于看似未生波折的“纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目”，招股书称该募投项目实施主体为梅河口新三达膜技术有限公司，计划于2019年4月底完成土地招拍挂工作，建设期为24个月。

但据2020年年报披露，截至2020年末，“纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目”的累计投入金额为5042.14万元，建设进度仅为14.01%。

资料来源：三达膜2020年年度报告

三达膜解释称，募集资金到账不久后爆发疫情，导致该项目建设处于停滞，后续公司陆续支付了项目使用土地的土地保证金、地质勘探费、竞地款等费用后，项目才开始施工建设。同时，由于该项目位于吉林省梅河口市，地理纬度较高，冬季冰封期较长，导致了项目建设滞后。

由此，三达膜的四个主投项目的建设进度均远不及预期，这也导致大部分的募集资金处于闲置。截至2020年末，公司已使用4561.71万元闲置募投资金暂时补充流动资金，以及3.50亿元闲置资金进行现金管理。

招股书里将主投项目几乎都集中在延安实施。但上市成功了，募投项目又全部放弃延安而去，难道仅仅就是一句“由于无法按原计划购置相应地块”就可以解释的吗？在三达膜当年上市的招股书中，将“膜材料与技术研发中心项目”这样的科研项目也放在延安实施，而现在又改去新加坡实施，这是否说明从一开始就是涉嫌虚假陈述了？时隔不到两年，难道延安市的招商政策就发生了很大的变化，三达膜谈好的土地就是拿不下来吗？太多的疑问还需要该公司自己去回答。