上海南方模式生物科技股份有限公司（证券简称：模式生物，证券代码：839728.NQ，以下简称：南模生物）是一家主要从事基因修饰动物模型及相关技术服务的科创板拟上市公司。2016年11月至2019年4月期间，公司曾经在新三板挂牌。

来源：摄图网

经研究我们发现，招股书称，南模生物目前拥有的12项境内发明专利权获得方式为原始取得，但国家知识产权局的检索结果反映其中有5项专利存在专利权转让情况，且这5项发生转让的专利中，有3项与公司的核心技术有关。此外，公司向中科院下属机构采购定价与向第三方采购的优惠价相近。

“原始取得”的发明专利，竟曾有转让记录

截至招股书签署日，2021年7月21日，南模生物共有13项已授权发明专利。其中，境内授权发明专利12项，境外授权专利1项。12项境内发明专利的取得方式，都是“原始取得”。

信息来源：南模生物招股书

但据国家知识产权局官网的专利检索结果，这12项发明专利中，“改进的由Piggy Bac转座子介导的个体基因突变方法”、“胰脂肪酶相关蛋白1的用途”、“核糖核酸酶与毒蛋白膜转位结构域融合蛋白及其制备方法和用途”、“一种调控动物内源基因表达的遗传修饰方法”和“老鹳草水提物在制备抗血管生成类药物中的应用”等5项专利，都曾经发生过已授权专利的专利权转移。

信息来源：国家知识产权局官网

两相比较，国家知识产权局官网显示，上述五项发明专利都曾经在授权后发生专利权转移，南模生物取得这五项发明专利的方式或应为转让取得。

值得关注的是，南模生物的四大类核心技术——“基于CRISPR/Cas系统的基因编辑技术”、“ES细胞打靶技术”、“基因表达调控技术”和“辅助生殖技术”中，“基因表达调控技术”基于公司现有的五项发明专利。其中，就包括上文所说的“一种调控动物内源基因表达的遗传修饰方法”、“改进的由Piggy Bac转座子介导的个体基因突变方法”和“胰脂肪酶相关蛋白1的用途”三项专利。

信息来源：南模生物招股书

向中科院下属机构采购价，比其他供应商的折扣价还低

首轮审核问询函回复问题1显示，2000年9月，南模生物前身南模有限设立时，共有三位创始股东，分别为上海人类基因组研究中心、中国科学院上海生命科学研究院（以下简称：上海生科院）和自然人成国祥。其中，上海生科院属于中科院下属机构，曾经持有南模有限40%的股权。

据模式生物的公开转让说明书显示，南模生物实控人之一费俭，1993年至1996年就读于中科院上海细胞生物学研究所，获博士学位；1988年7月至2000年12月，任职于中科院上海细胞生物学研究所历任研究实习员、助理研究员和副研究员；2001年1月至2007年2月任职于上海生科院，历任研究员、研究组长。换句话说，中科院及下属机构是南模生物实控人费俭的母校，也是长达14年时间内，费俭学习、任职、成长的单位。

此外，招股书显示，2018年至2020年，中科院及其下属机构分别是南模生物的第一、第二和第三大客户，销售金额分别为1534.94万元、1440.78万元和1222.11万元。同期，中科院及其下属机构还始终是南模生物的第一大供应商，采购金额分别为277.90万元、402.53万元和299.92万元。中科院及其下属机构既是公司的主要客户，又是公司第一大供应商，是公司主营业务在供、销两端依赖的主要单位。

另外，上交所在首轮审核问询函回复问题15中，对中科院及其下属机构是否应该认定为公司关联方，相关采购及销售是否应比照关联交易作相应披露，提出疑问。

据公司回复，2018年至2020年，南模生物向中科院两家下属机构——上海灵畅生物科技有限公司和上海斯莱克实验动物有限责任公司（以下合称：中科院）采购两类原生鼠。

南模生物向中科院采购C57BL/6小鼠的单价分别为30元/只、35元/只和45元/只，向其他单位采购同类小鼠的单价分别为30.26元/只、35.60元/只和59.50元/只。2018年和2019年，公司向中科院和其他单位的采购差异很小，仅略低于其他单位，但2020年，上述差异明显放大，向其他单位采购单价比向中科院采购单价高了32.22%。

与之相似，南模生物向中科院采购BALB/c鼠的单价分别为35元/只、35.02元/只和35元/只，但向其他单位采购同类鼠的单价分别为36.22元/只、36.54元/只和46.15元/只。报告期前两年内，公司向中科院采购BALB/c鼠的单价略低于其他单位，但2020年，上述差异增加至31.86%，已经十分明显。

数据来源：南模生物首轮审核问询函回复

为什么2020年南模生物对双方的采购单价会出现明显差异呢？

首轮审核问询函回复问题15显示，“2020年公司从其他单位采购小鼠价格较中科院下属单位采购价格高主要系公司2017年至2019年与北京维通利华实验动物技术有限公司（以下简称：维通利华）签订采购协议，采购量达到相关指标给予较大折扣优惠......2020年开始无相关折扣优惠......”

信息来源：南模生物首轮审核问询函回复

此外，工商信息显示，截至目前，维通利华的股东分别为自然人卢胜明、王小珂和Charles River U.K. Limited公司，而且此前该公司并未发生工商变更，因此维通利华并非中科院下属机构，应该属于其他单位。

信息来源：国家企业信用信息公示系统

于是真相大白！2018年和2019年，南模生物向中科院采购单价与向其他单位采购单价相近，是因为公司对其他单位的采购单价有超过30%的大幅折扣优惠。而2020年，公司向中科院采购单价远低于向其他单位采购单价，是因为公司对其他单位采购单价的优惠已经取消。也就是说，公司对中科院的采购单价报告期内始终处于大幅折扣的优惠价位。

可是，南模生物在审核问询函回复的“主要采购条款分析”中显示，公司对相关中科院下属机构的采购定价都是市场价。那么问题来了，南模生物对中科院的采购到底是不是市场价呢？

信息来源：南模生物首轮审核问询函回复