在海通证券的保荐下，实谱检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”）正在申请创业板IPO。我们发现，报告期内，公司存在超出资质认定范围承接业务、并将相关业务对外分包的情形，或不符合相关法规的要求。另外，实朴检测子公司的少数股东，与公司供应商、大客户关系不简单。另外，公司事业单位客户获取方式竟然是通过商务洽谈达成合作。

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超范围承接业务又违规分包，或不符合法规要求

实朴检测成立于2008年，控股股东为实谱（上海）企业管理有限公司，实际控制人为杨进、吴耀华夫妇。公司是一家以土壤和地下水为专业特色的第三方检测机构，检测范围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英。经天职国际会计师事务所审计，2018年至2020年，实朴检测分别实现营业收入17771.31万元、29795.85万元、35989.99万元，实现归属净利润2329.45万元、7032.88万元、4781.79万元。

需要注意的是，实朴检测报告期内经营活动的合法合规性存在疑问，问题主要出在二噁英检测业务上。招股书披露，公司存在检测服务分包的情形，例如，公司于2019年8月完成二噁英检测实验室的筹建工作并取得CMA资质，CMA资质是第三方检验检测服务机构进入市场必备的资质，在此之前，公司将客户委托的二噁英检测业务委托至具有二噁英检测能力的实验室进行检测。

来源：实朴检测招股书

《检验检测机构资质认定管理办法》（以下简称《管理办法》）是专门针对第三方检验检测服务机构设立的法规。其中，第三十六条明文规定，检验检测机构有下列情形之一的，轻则被市场监督管理部门责令限期改正，重则被撤销、吊销、取消检验检测资质或证书，情形（二）为“超出资质认定证书规定的检验检测能力范围，擅自向社会出具具有证明作用的数据、结果”。如实朴检测所披露，公司2019年8月之前并未取得二噁英检测资质，那么其承接二噁英检测业务是否属于超出资质认定范围出具检测结果，而不符合《管理办法》的有关规定？

来源：《检验检测机构资质认定管理办法》

同时，《检验检测机构资质认定评审准则》（以下简称《评审准则》）对检测业务分包也进行了规定。根据《评审准则》，检验检测机构因工作量大、关键人员、设备设施、环境条件和技术能力等原因需要分包检验检测项目时，应分包给依法取得检验检测机构资质认定并有能力完成分包项目的检验检测机构，产生分包的需求主要有两种形式，“有能力的分包”和“没有能力的分包”。“有能力的分包”指检验检测机构拟分包的项目是其已获得检验检测机构资质认定的技术能力，但因工作量急增、关键人员暂缺、设备设施故障、环境状况变化等原因，暂时不满足检验检测条件而进行分包。“没有能力的分包”指检验检测机构拟分包的项目是其未获得检验检测机构资质认定的技术能力，实施分包应分包给获得检验检测机构资质认定并具有相应技术能力的另一检验检测机构。

来源：《检验检测机构资质认定评审准则》

也就是说，根据《评审准则》，检验检测机构只有当暂时无法完成检验检测工作，或不具备技术能力的情况下，才可实施检测业务分包，不能因为不具有资质认定而实施分包。这一点其实与《管理办法》一脉相承，因为机构不具有资质认定是不可以承接相关业务的，也就不会产生分包需求。如实朴检测披露，报告期内，公司检测业务分包的背景主要有三种：一种是重金属、氟化物等检测项目样品量大、时间紧，导致临时资源受限，也就是《评审准则》中的“有能力的分包”；一种是抗生素检测无检测能力而进行分包，也就是《评审准则》中的“没有能力的分包”；还有一种是二噁英、土壤元素、浸出氰化物无检测资质而进行分包，而这种情形则可能不符合《评审准则》对于分包的规定。

来源：实朴检测招股书

关联方和供应商关系不简单，事业单位客户靠商谈合作

四川恒立环保工程有限公司（以下简称“四川恒立”）持有实朴检测子公司四川实朴检测技术服务有限公司20%股权，属于实朴检测的关联方。工商信息显示，四川恒立成立于2012年9月，目前由李丹和李发容分别持股90%和10%，注册地址位于成都市武侯区武科西三路375号B座3楼，而四川省环境保护科学研究院（即四川省生态环境科学研究院）就在同一地址，四川省环境保护科学研究院是四川省生态环境厅直属的综合性环境科研机构。

四川恒立的控股股东李丹，同时也是四川多克特生态环境技术有限公司（以下简称“多克特”）的控股股东，多克特是实朴检测2020年采购专业技术服务的第五大供应商。多克特成立于2019年11月，由李丹和于少磊分别持股71%和29%。虽然工商信息显示多克特的注册地址为成都市武侯区金花桥街道凉井社区凉港大道251号1层，但招聘信息显示，多克特的实际上班地址为武科西三路375号2号楼3楼（四川省环境科学保护研究院里面）。巧合的是，多克特的股东于少磊曾经就职于四川省生态环境科学研究院。另外，于少磊还曾就职于上海格林曼环境技术有限公司（以下简称“格林曼”），而格林曼是实朴检测2020年第一大客户。

来源：实朴检测招股书

值得一提的是，2019年11月，四川省市场监督管理局对四川省生态环境科学研究院分析测试中心进行监督检查时，发现该机构的法人单位经营范围有影响公正性的项目、法人授权不规范不清晰、技术负责人从业时间不符合要求、现场科研与检查设备未有效区分、无履行社会责任声明等情形，违反《管理办法》相关规定，不能继续满足资质认定相关要求。

来源：四川省市场监督管理局

另外，实朴检测的直接客户中包括政府机构及其下属事业单位，例如前五大客户中的生态环境部南京环境科学研究所是生态环境部直属事业单位，2018年至2020年销售金额分别为980.97万元、565.71万元、1808.89万元。《中华人民共和国政府采购法》第二条规定，本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为；第二十八条规定，采购人不得将应当以公开招标方式采购的货物或者服务化整为零或者以其他任何方式规避公开招标采购。但据实朴检测披露，公司与生态环境部南京环境科学研究所的合作方式为主动拜访、商务洽谈，而非招投标。

来源：实朴检测招股书