在国金证券的保荐下，目前尚无在售产品的上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”）正在申请科创板IPO。上海谊众与公司董监高共同参股一家公司，又通过该公司间接投资两家医药公司，尽管公司声称并非控制这些关联方，但神奇的是，这几家公司与上海谊众却共享联系电话。另外，上海谊众前五大供应商中的一家“非关联方”，事实上或与公司关系非同一般。

尚无在售产品，与参股公司关系错综复杂

上海谊众成立于2009年，控股股东和实际控制人为周劲松。公司主要从事抗肿瘤药物改良型新药的研发及产业化，核心产品是注射用紫杉醇胶束，适应症为小细胞肺癌。2019年7月，公司对紫杉醇胶束新药注册申请获得国家药品监督管理局审评中心受理。另外，多西他赛胶束、卡巴他赛胶束目前处于临床前研究阶段，预计将于三年内开展临床试验。经容诚会计师事务所审计，2018年至2020年，上海谊众未产生营业收入，分别实现归属净利润-1258.90万元、-31522.44万元、-2184.69万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1068.49万元、-2390.86万元、-2021.08万元。

上海谊众的紫杉醇胶束注册上市审评审批已完成药物临床试验数据现场核查、注册检验、注册生产现场核查及GMP符合性检查。后续通过药品审评中心的“三合一”综合审评，经国家食品药品监督管理局行政审批后，才能获得新药上市批准证书。

目前，上海谊众有一家全资子公司上海联峥生物科技有限公司（以下简称“联峥生物”），以及一家参股公司上海爱珀尔投资管理有限公司（以下简称“爱珀尔”）。爱珀尔的股权结构较为特殊，上海谊众持有爱珀尔5.56%股权，另外四名自然人股东为周劲松、陈雅萍、潘若鋆、孙菁，持股比例分别为62.44%、16.70%、12.00%、3.30%。这四名自然人股东均在上海谊众任职，周劲松为公司实际控制人、董事长、总经理，陈雅萍为公司财务总监，潘若鋆为公司监事会主席、总经理助理，孙菁为公司董事、副总经理。

爱珀尔的主要资产为持有上海歌佰德生物技术有限公司（以下简称“歌佰德”）20.25%股权，不开展其他经营活动。歌佰德成立于2011年，成立后通过法院拍卖方式获得了国家1类治疗用生物制品注射用度拉纳明的知识产权，但截至2018年4月，注射用度拉纳明的三期临床补充研究未能完成，没有进入新药注册上市申请阶段。另外，歌佰德持有上海佰弈医药科技有限公司（以下简称“上海佰弈”）40.00%股权，为上海佰弈第二大股东。

值得注意的是，上海谊众多名董事、监事、高管、核心技术人员曾在歌佰德任职，如周劲松曾任职歌佰德项目负责人，孙菁曾任职歌佰德总经理，潘若鋆曾任职歌佰德办公室主任，陈雅萍曾任职歌佰德财务经理，董事会秘书方舟曾任职歌佰德办公室副主任，核心技术人员刘刚曾任职歌佰德车间主任，核心技术人员球谊曾任职歌佰德质检部经理。

对此，审核问询要求上海谊众说明歌佰德的设立背景和股权结构，以及周劲松是否实际控制歌佰德。上海谊众回复称，歌佰歌无实际控制人，上海凯宝药业股份有限公司（证券简称：上海凯宝，证券代码：300039.SZ）持有歌佰德25.00%股权，为歌佰德第一大股东，上海凯宝增资歌佰德以控股为目的，其员工王国明担任歌佰德执行董事和财务总监，能够对歌佰德施加重大影响。

上海谊众持有爱珀尔5.56%股权，爱珀尔持有歌佰德20.25%股权，歌佰德持有上海佰弈40.00%股权，从持股比例来看，四家公司互相之间的确不构成控股关系。不过神奇的是，四家公司的联系电话居然是一样的。据工商年报记载，上海谊众及其子公司联峥生物、爱珀尔、歌佰德、上海佰弈的联系电话都是021-375xxx25、021-346xxx99。通过黄页查询得到的结果也显示，号码021-375xxx25归属地址为上海市奉贤区茂园路535号3005室，单位名称为上海佰弈，备注为联峥生物、歌佰德。如果确如上海谊众所言，公司及其实控人周劲松对歌佰德、上海佰弈不存在控制关系，可为何通过歌佰德、上海佰弈公开联系方式联系到的却是上海谊众？

另外，由于报告期内尚无规模化生产的产品，上海谊众的采购主要为研发用原料药紫杉醇，以及医院临床试验服务、临床数据整理服务、咨询服务等。其中，上文提及的上海佰弈位列公司报告期各期前五大供应商之中。2018年至2020年，上海谊众向上海佰弈采购金额分别为112.96万元、151.84万元、29.70万元，采购占比分别为18.83%、26.58%、4.57%。

（来自上海谊众招股书）

招股书披露，公司在医院开展紫杉醇胶束三期临床试验时，部分医院提出CRC服务需求，公司委托上海佰弈为这些医院提供CRC服务，2018年和2019年，公司向上海佰弈采购CRC服务金额分别为112.96万元和83.88万元。除了CRC服务外，上海佰弈还为公司提供医院稽查服务、临床试验资料整理服务，具体金额是2018年稽查服务费33.02万元，2019年和2020年资料整理费分别为67.96万元和29.70万元。据此可知，上海谊众2018年向上海佰弈采购CRC服务112.96万元、稽查服务33.02万元，合计采购金额145.98万元。但上表列示的前五大供应商采购情况却显示，公司2018年向上海佰弈采购金额仅112.96万元。

（来自上海谊众招股书）

与另一家供应商关系也不简单

南京葆斯达医药科技有限公司（以下简称“南京葆斯达”）是上海谊众2019年第四大供应商，公司称与南京葆斯达不存在任何关联关系，但事实上二者关系可能不简单。工商信息显示，南京葆斯达成立于2015年10月，主要从事医药产品技术咨询，原注册地址为南京市建邺区江东路与集庆门大街交汇处西北角万达广场西地贰街区17幢2915室，后变更至南京市建邺区嘉陵江东街50号康缘智汇港1幢10层1001室。据工商年报记载，南京葆斯达的联系电话为138xxxx6633。经查询发现，使用相同联系电话的还有另一家南京依斯泰医药科技有限公司（以下简称“南京依斯泰”），南京依斯泰的注册地址为南京市建邺区江东路与集庆门大街交汇处西北角万达广场西地贰街区17幢2915室，与南京葆斯达变更前的注册地址也相同。

工商信息显示，南京依斯泰成立于2013年6月，原股东为祝颖、刘晓静，刘晓静2017年1月将股权转让给陈晓春，祝颖2019年5月将股权转让给祝訢。南京葆斯达与南京依斯泰共用联系电话138xxxx6633的所有者可能正是这位刘晓静。

巧的是，根据审核问询回复，上海佰弈2013年10月设立时，歌佰德、刘晓静、祝颖、周劲松、汤亚南分别持有40.00%、20.00%、20.00%、10.00%、10.00%股权，即刘晓静、祝颖曾与上海谊众实际控制人周劲松共同设立关联方上海佰弈。如果南京依斯泰的原股东刘晓静、祝颖就是上海佰弈的原股东，南京葆斯达又曾与南京依斯泰共享联系电话和经营地址，那么南京葆斯达是否与上海谊众存在某些特殊关系？

（来自上海谊众首轮审核问询回复）

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