炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”）是低功耗系统级芯片设计厂商，主营业务为智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，目前正在申万宏源证券的保荐下冲刺上交所科创板IPO。

我们研究发现，炬芯科技招股书涉嫌隐瞒同业竞争关系，同时，其问询回复、招股书对董事长经历、产成品数量等数据的披露存在明显的遗漏和错误。

模糊实控人对同行业公司的实控权，同业竞争认定应实质重于形式

炬芯科技的实际控制人为叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及 LO, CHI TAK LEWIS，同时，其实控人及近亲属也是瑞昱半导体股份有限公司（以下简称“瑞昱”）的第一大股东。

根据招股书，炬芯科技实控人及近亲属直接及间接通过阔德工业股份有限公司、中国信托商业银行受托保管英属维京群岛商莱斯特国际股份有限公司投资专户、学创教育科技股份有限公司合计持有瑞昱8.83%股权，并在瑞昱董事会中占有2席。

资料来源：炬芯科技招股书

炬芯科技称，公司的中端蓝牙耳机SoC芯片和语音遥控器SoC芯片两类产品与瑞昱的同类产品相似，存在一定的竞争关系。而同业竞争是IPO审核中较为关注的问题，对此，炬芯科技及其保荐机构选择否认其实控人对瑞昱存在控制权，以规避该同业竞争问题。

问询回复显示，瑞昱由以黄志坚等工程师为核心的经营管理团队在1987年创办，创办时工程师团队持股比例为85.8%，炬芯实控人及近亲属持股比例为14.2%。此后，随着股权激励的实施，瑞昱股权结构逐渐分散，自2002年至今不存在控股股东。在董事会席位方面，叶氏家族自1989年担任瑞昱董事至今，控制的董事会席位在七分之一到三分之一之间，始终不及经营管理团队成员的董事席位数。因此，炬芯科技称，虽然叶氏家族成员自1989年起就担任瑞昱董事长职务，但叶氏家族不具有对瑞昱董事会的控制权。

从炬芯科技的回复不难看出，其对于叶氏家族对瑞昱的控制权的否认，主要依赖叶氏家族在持股比例、董事会席位上不构成控制的表象。但实际控制权的认定应当遵从实质重于形式的原则，那么实际情况如何呢？

首先，从股权来看，在瑞昱创立之初，叶氏家族就是除技术团队之外的唯一创始人。而经营管理团队虽然在瑞昱创立时持股比例为71.6%（一持股技术人员担任监事，未计入其中），但仅在两年后的1989年就下降到18.2%。反之，叶氏家族在瑞昱中的持股比例逐渐增加，1997年达到了16.69%，而此时瑞昱管理团队持股比例合计仅为8.98%，2019年已降至3.24%。

仅从持股比例数值来看，瑞昱或许不存在控股股东，但在前十大股东中，除了占据3席的炬芯科技实控人外，就只剩下劳工退休基金和投资机构，而在实际行使表决权的时候，除非公司已经出现重大经营问题，中小股东鲜少联合起来投否决票。可见，掌握了董事会，或许就基本获得了瑞昱的控制权。

资料来源：炬芯科技问询函回复

而从董事会情况来看，虽然炬芯科技称，董事长是一种荣誉头衔，管理团队会安排具有较高学历、较为知名的人士担任，但据其披露，1987年瑞昱创立时，董事长由黄志坚担任，1989年就由叶氏家族成员接手担任至今。这边叶氏家族成员稳坐瑞昱董事长“宝座”，那边经营管理团队倒是屡见更替，截至1997年，创始工程师团队仅有2位仍在瑞昱担任管理职务。叶氏家族成员中，叶南宏曾在2001年至2004年进入管理层担任副总经理，离开瑞昱后去了炬力集成电路设计有限公司（以下简称“炬力”）担任CEO，而炬力正是炬芯科技的原控股股东。

2014年6月，炬力出资设立了炬芯科技的前身炬芯（珠海）科技有限公司（以下简称“炬芯有限”），并由炬芯有限承接炬力的芯片设计相关核心资产、经营团队、客户关系及供应商关系，炬力仅保留土地、房屋等重资产。而炬力以开曼炬力作为上市主体，自2005年至2016年在纳斯达克上市。

2006年叶南宏接受媒体访问时表示，炬力由具有十几年IC设计开发经验的专业团队创立，而这个专业团队应该就是以被誉为“MP3之父”的赵广民为核心的技术团队。根据公开资料，2001年赵广民带领技术团队，作为共同创办人之一入主炬力并任总经理，几年后，炬力研发的MP3主控芯片就占据了全球50%以上的份额。而就在2005年炬力即将登陆纳斯达克之际，赵广民在总经理任期未满时被调任继而离职，接替其总经理职位的便是叶南宏。

关于赵广民离职的原因，炬力的官方答复是“退休”。而从叶南宏的“空降”来看，炬力虽然由技术团队创立，但叶氏家族对管理层任命似乎具有较高的话语权，其实际控制权是否一直在叶氏家族手中？

除了叶南宏外，陈宣文曾为瑞昱首席技术官，2007年加入炬力，2009年接任CEO职位。同年，叶南宏离开炬力，并回到瑞昱从叶博任手中接过了董事长的职位。

这样看来，炬力和瑞昱的情况比较相似，都是由技术团队作为创始人成立，叶氏家族及其一致行动人担任投资方，上市后股权分散导致没有控股股东，但叶氏家族在两家公司的管理结构中似乎“来去自如”。对于瑞昱，炬芯科技是否为了规避同业竞争的问题，用叶氏家族持股比例和所占董事会席位不构成控制的“形式”来掩盖叶氏家族控制的“实质”呢？

核心技术人员持股企业为其重要客户，信披屡现错误

根据炬芯科技披露，芯展电子股份有限公司（以下简称“芯展电子”）是其前十大客户之一，炬芯科技核心技术人员张贤钧曾持有芯展电子5.46%股份，并于2016年9月至2020年6月先后任其董事、监事。据悉，芯展电子成立于2016年9月，自2017年4月即开始与炬芯科技合作，同时，炬芯科技子公司香港炬力的台湾分公司还将租赁房屋的部分区域转租给芯展电子用于注册登记。

而这两家渊源颇深的企业间也发生了一些耐人寻味的交易。根据问询函回复，炬芯科技2019年、2020年1-9月向芯展电子销售某产品，金额分别为42.19万元、46.21万元，期间该产品未向其他客户销售，且2020年系作为尾货保本销售。采购方面，2019年炬芯科技向芯展电子采购IP授权、技术服务，金额分别为439.33万元、72.85万元，报告期内不存在其他关联采购。同年，炬芯科技向芯展电子销售芯片收入为420.74万元，较2018年大幅上升。

资料来源：炬芯科技问询函回复

另外，炬芯科技的招股书还遗漏了其董事长周正宇在钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉光电”）的任职信息。根据钜泉光电招股书披露，周正宇于2010年钜泉光电创立大会暨第一次股东大会被选举为该公司董事，2016年至其招股书披露日任钜泉光电监事，但炬芯科技招股书在周正宇的简历及兼职信息中并未提到该项任职情况。

资料来源：钜泉光电招股书

除了上述问题外，炬芯科技的问询回复和招股书中，还存在一些明显的数据错误。

例如，其一次问询回复中“采购和消耗的存储芯片与对应各类音视频芯片产品的数量匹配关系”章节，便携式音视频SoC芯片系列出现了两行不同的产成品数量数据（如下图所示）。

资料来源：炬芯科技问询函回复

再如，炬芯科技招股书中，2020年1-9月委托设计及生产模式产品的成本分别为2745.73万元、79.26万元，合计2824.99万元，而问询函回复显示，委托设计及生产模式产品销售计入主营业务成本的金额为2689.16万元。

资料来源：炬芯科技招股书

资料来源：炬芯科技问询函回复

作为一家拟上市公司，炬芯科技本应为其信披文件负责、提高信披质量，却“遗漏”董事长周正宇任职情况，错误披露数据。除了发行人以外，申万宏源证券作为保荐机构，也应当切实落实其看门人职责，为企业上市把关。

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