昨天的创业板2021年第9次审议会议上，灿星文化IPO申请遭到否决，本次灿星文化拟公开发行人民币普通股不超过4,260.00万股，占发行后总股本比例不低于10%。灿星文化此次IPO拟募集资金15亿元，主要用于补充综艺节目制作营运项目资金。

花朵财经研究院原创

灿星文化IPO遭否决的消息，多少让坊间有些意外——灿星文化是国内知名的电视节目制作和运营商，《中国好声音》《中国达人秀》、《这！就是介街舞》、《蒙面唱将猜猜猜》等节目皆出自该公司的制作。

有消息称，在发审委昨天的会议上，有关审议灿星文化IPO的进程长达3小时，也是昨天上会的四家企业中耗时最长的一家。

盛名在外，却意外遭否，灿星文化何以至此？

招牌节目《中国好声音》每况愈下致营收不断下滑

看完灿星文化的招股书等IPO相关资料，不得不感慨一句，灿星文化这是上市错过了好时机。

如今的《好声音》，已经不复当年万人空巷的盛况，但灿星文化的主打项目依然是它。

招股书显示，2017—2019年，《中国新歌声》、《中国好声音》的节目制作收入占总收入的比例分别为32.33%、32.96%及26.67%，其中《中国好声音》的相关收入每一年都在下滑，比起高峰时2016年的10亿元，到了2019年只剩下4.62亿元，下滑超过50%。

灿星文化近年来也一直在力图摆脱过于依赖《中国好声音》的境况，但是无一款节目能达到《中国好声音》当初的盛况，这也导致《中国好声音》尽管已经大不如前，但仍是灿星文化的“扛把子”节目。

根据招股书财报数据，2017年灿星文化净利润为4.55亿元，而2020年二季度灿星文化的利润仅为5944万元，其利润下滑趋势明显。

有巨额商誉减值可能

灿星文化2020年二季度末的净资产为37.79亿元，而商誉就有16.36亿人民币。

也就是说，灿星文化的资产构成之中，商誉占了接近一半。

本次商誉的形成来自于2016年公司的一次收购，当时灿星文化收购了梦响强音这家公司，收购价格为20.8亿元，然而梦响强音当时的净资产仅为1.12亿元，所以形成了19.68亿元的溢价。

去年四月，灿星文化进行了3.47亿元的商誉减值。

而且梦响强音去年的业绩已经出现了大幅度下滑，灿星文化的商誉雷可能还在后面。

灿星文化的违规代持往事

上市委在昨天的会上质询了灿星文化一个难以回答的问题：灿星有限成立至红筹架构搭建期间，贺斌等4名中国公民根据美国新闻集团安排持有灿星有限股权，灿星有限经营范围包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化（含演出）经纪业务。请发行人代表说明，上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形，相关风险是否已充分披露。

灿星文化在招股书中未提及此事，但这件事对其ipo失利的影响未必比利润下滑趋势小。

灿星文化成立于2006年3月24日，由自然人贺斌、盘斌共出资300万元，各占50%股份；2009年2月，盘斌、贺斌与自然人龚牧龙、马天宁签署《股权转让协议》，约定盘斌将其所持有的灿星有限 50%股权作价人民币 1 元转让给龚牧龙；而贺斌则将其所持有的灿星有限45%股权仅作价人民币 1 元转让给龚牧龙；同时，贺斌将其所持有的灿星有限剩余的5%股权作价人民币 1 元转让给马天宁。

2011年4月，龚牧龙、马天宁又与自然人张晓婉、吕田签署《股权转让协议》，龚牧龙将其所持有的灿星有限95%股权又作价人民币 2元转让给张晓婉；马天宁将其所持有的灿星有 5%股权作价人民币1元转让给吕田。

此后，张晓婉与吕田则又将股权转让给了自然人李怀宇。

2015年12月，李怀宇将灿星有限的100%股权以300万元的价格转让给上海星投。

上述贺斌、盘斌、龚牧龙、马天宁，均属于上市委质询时提到的“根据美国新闻集团安排持有灿星有限股权”。

龚牧龙、马天宁二人是金杜律师事务所的员工，也是美国新闻集团的中国法律顾问，从未在文化行业中有任职经历。

上述复杂的多次股权交易中，不管是从谁到谁，是1元还是2元，无疑都违反了商务部有关外商投资产业的法规。花朵财经了解到，在商务部发布的《外商投资产业指导目录》中，对外商投资广播电视和电影等业务有明确的限制，合作是可以的，但独资是被禁止的，而灿星早期的股权代持行为明显是为了规避相关规定。且在本次上市筹备期间的所有公开资料中对此只字不提。