来源：壹财信

作者：赵书涵

日前，杭州可靠护理用品股份有限公司（下称"可靠护理"）乘着创业板注册制的东风递交了招股书，欲实现快速上市，现已经进入问询状态，保荐机构是国泰君安。但另一家同样地处杭州从事护理用品生产的杭州豪悦护理用品股份有限公司已进入了发行阶段，抢得上市先机。

《壹财信》注意到，可靠护理的两境外法人股东身份不一般，实控人竟然还是保荐机构的股东和发起人；而在可靠护理IPO受理的5个月前，前述两股东减持股份套现超1.20亿元；大明星黄渤借机入股，成为了间接股东。此外，可靠护理的信息披露真实性存疑，大客户在合作期间变更经营范围和公司名称丢弃主营业务令人不解。

两股东IPO受理前减持

大明星则借机潜伏入股

公开信息显示，可靠护理的前身杭州侨资纸业有限公司成立于2001年8月，由实控人金利伟和妹妹金利琴共同出资，设立时注册资本是200万元。

到报告期期初（2017年），可靠护理注册资本已增加至6,663.2243万元。其中，两家境外的法人股东身份似乎不简单，与此次IPO的保荐券商存在裙带关系。这两家股东Gracious Star（HK）Limited（下称"Gracious Star"）和Cherish Star（HK）Limited（下称"Cherish Star"）均于2014年12月29日在香港成立，2015年4月21日作为新增股东入股了可靠护理。经股权层层穿透后，两家参股股东背后的实控人浮出水面，均是中信证券股份有限公司（下称"中信证券"）控股。在报告期期初，两股东持有可靠护理的股份分别为8.14%、5.41%，合计持股13.55%。

2017年10月，可靠护理聘请了国泰君安作为上市辅导机构。而公开信息显示，中信证券还是国泰君安的发起人之一，参股比例为0.02%。

综上，保荐机构国泰君安的股东和发起人之一中信证券间接持有可靠护理的股份，其中是否存在关联关系和利益输送或需要给出充分的解释。

不可思议的是，在可靠护理IPO受理的5个月前，Gracious Star、Cherish Star以提前收回部分投资成本为由，在一个月左右的时间分三次减持股权，共套现合计1.20亿元左右。

而受让可靠护理股权的股东共包含7名自然人和1家私募基金。7名自然人中，其中一人是可靠护理的实控人金利伟。

2020年3月9日，Gracious Star和Cherish Star均向金利伟转让股权，Gracious Star以7.3569元/股的价格向金利伟转让1,802,208股，转让金额13,258,664.04元；Cherish Star以7.3569元/股的价格向金利伟转让1,197,792股，转让金额8,812,035.96元。

新进的私募基金是北京海林秉理投资中心（有限合伙，下称"海林秉理"）。2020年2月5日，Gracious Star、Cherish Star与海林秉理签署《股份转让协议》，约定Gracious Star、Cherish Star以7.3569元/股的价格分别向海林秉理转让4,082,802股和2,713,531股，转让金额分别为30,036,763.00元和19,963,182.00元。

公开信息显示，海林秉理成立于2015年9月30日，注册资本5,101万元，在2020年4月24日完成私募基金备案，目前基金管理人是北京海林致理投资管理有限公司（下称"海林致理"）。其中，北京海林投资股份有限公司持股45.99%，宁波梅山保税港区渤睿投资有限公司持股（下称"渤睿投资"）持股20%，张世钴持股20%，胡蕊持股4%，刘嘉持股4%，李朝霞持股4%，北京国电电科院节能技术有限公司持股2%，海林致理持股0.02%。

根据公开信息和媒体《黄渤百亿票房炼成计》的报道，渤睿投资这家公司则不一般，背后由明星黄渤控股。

渤睿投资成立于2016年5月16日，注册资本500万元，法定代表人是陈怀年。股东是两位自然人，其中陈怀年持股20%，黄渤持股80%，黄渤通过渤睿投资持有海林秉理的股份，从而间接持有可靠护理1,087,413.28股股份，持股比例是0.53%。

截至招股书签署日（2020年6月29日），Gracious Star和Cherish Star经过三轮股权转让，持有可靠护理股权比例分别变为3.17%和2.11%，两者合计持股比例在发行前已降至5.28%。

募投项目信披存瑕疵

大客户合作期间"换脸"

此次IPO，可靠护理拟发行新股不超过6,797.00万股，募集资金78,800.00万元用于三个项目建设和补充流动资金。

据招股书，智能工厂建设项目投资总额为57,387.15万元，使用募集资金57,000.00万元。此项目的建设内容分一次性卫生用品的智能工厂和原材料仓库两部分，这两部分分别进行了备案登记。其中，智能工厂拟投资54,355.17万元，新建婴儿纸尿裤、婴儿拉拉裤、成人纸尿裤、成人拉拉裤、成人经期裤五类产品，共计10条生产线；原材料仓库拟投资3,031.98万元。在项目资金分配上，厂房及配套仓库建设拟投资14,346.50万元，购买相关设备投资37,377.11万元。该项目建成达产后，可靠护理每年将新增116,564.40万片卫生用品。

不过，2020年4月21日，杭州市临安区政府官网公示的此项目环境影响报告表显示，智能工厂项目建成后将形成年产12亿片卫生用品的生产能力，比招股书披露的产能多出了3,435.60万片。

（截图来自环境影响报告表）

浙江政务服务网也公示了智能工厂项目的相关情况，在投资金额不变的情况下，智能工厂项目建成将形成年产10亿片卫生用品智能自动化生产能力，这一产能数据与前文提及的两份材料数据均不相同。

（截图来自招股书）

（截图来自浙江政务服务网）

而这样的信披差异还出现在浙江省建设项目环境影响登记表备案系统备案的相关项目信息上。根据系统公示，在环境影响登记表备案号一致的情况下，可靠护理的智能工厂建设预计投资12,000万元，建设内容是1栋3层厂房，建筑面积达39,408.60㎡。这与前文提及的智能工厂将建设生产线的内容完全不相符。同样在该系统中备案的原材料仓库建设部分，披露的建设内容则一致，另外提及智能工厂建成后的产能是年产10亿片卫生用品。

（截图来自浙江省建设项目环境影响登记表备案系统）

显然，可靠护理的信披工作不够严谨。

此外，在护理用品行业沉浸近20年的可靠护理，采用"ODM+自主品牌双轮驱动"的发展模式。报告期内，ODM业务的产品销售金额占主营业务收入的比例均在7成以上。

2017-2019年，可靠护理的前五大客户多数为ODM品牌商客户，客户集中度比较高。

2017年，可靠护理前五大客户的销售额为57,078.43万元，占营业收入的比例达72.52%。其中，第二大客户天津露乐国际贸易有限公司（下称"露乐国际"）当年销售额为13,449.21万元，这一销售金额包含了可靠护理对其同一控制公司天津露乐健康产品科技有限公司（下称"露乐健康"）的销售额以及对其控制的公司杭州德莱适个人护理用品有限公司（下称"杭州德莱适"）的销售额。

杭州德莱适是由可靠护理的全资子公司临安佳容卫生用品有限公司（下称"佳容公司"）和露乐国际合资成立，成立时间是2016年10月。佳容公司持股35%，天津露乐持股65%。但成立仅一年多时间，因股东双方战略布局调整，杭州德莱适于2017年12月26日注销。

2017年，可靠护理对杭州德莱适的销售金额是77.30万元，这意味着露乐国际和露乐健康承担了过亿的销售额，但这两家公司或值得关注。

根据工商登记信息，露乐国际成立于2016年5月，注册资本800万元。周彧峰持股90%，彭海燕持股10%。招股书披露，可靠护理从2016年7月18日与露乐国际签订《委托生产合同》，有效期至2019年12月31日，合同现已履行完毕。奇怪的是，露乐国际在2019年6月18日变更了经营范围，卫生用品批发兼零售业务被剔除，成为了一家做咨询服务的公司，并更名为天津德莱适咨询服务有限公司。

露乐健康成立于2017年4月27日，注册资本1,000万元，依然是周彧峰持股90%、彭海燕持股10%。2019年7月16日，露乐健康也变更了经营范围，剔除卫生用品的相关业务，成为一家从事计算机软硬件技术开发、咨询服务、转让及企业管理咨询的公司，并更名为天津德莱适科技有限公司。

上述两家公司在合同执行期间就变更了经营范围和公司名称，突然转身丢弃主营业务令人不解，个中原因我们尚无人得知。而周彧峰、彭海燕旗下的多个关联公司涉足婴儿卫生用品领域，资本实力雄厚。不过从2017年之后，露乐国际再未出现在可靠护理的前五大客户名单中了。

可靠护理的问题或还不止于此，不知道其创业板上市在有了明星加持光环后还能否功成名就？