宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称：卡倍亿）是一家以汽车线缆的研发、生产和销售为主营业务的创业板拟上市公司，主要产品包括常规线缆、特殊线缆和绝缘材料等三大类。

从经营业绩看，2017年到2019年，即三年报告期内，卡倍亿的营收分别为9.92亿元、10.68亿元和9.13亿元。2018年和2019年，营收分别同比上涨7.66%和下跌14.51%；净利润分别为4933.27万元、6213.58万元和6034.96万元，2018年和2019年净利润分别同比上涨 25.95%和下跌2.87%，受下游整车制造行业周期性影响，经营业绩乍涨乍跌。

除了经营业绩不太稳定外，我们发现在相隔9个月左右时间内，卡倍亿的两版招股书中，在缺少合适理由的情况下，实控人从一人，突然变为三人，比较可疑。此外，2019年，为了缓解铜杆采购方面对单一供应商的严重依赖，引入两家新的铜杆供应商，合作当年就成第二、第三大供应商，也比较异常。

仅时隔9个月，多了两个实控人

在创业板注册制改革启动后，卡倍亿于2020年6月22日向深交所申请在创业板IPO，与上一次向证监会提交创业板IPO更新预披露材料（以下简称：更新预披露）的2019年9月18日相比，相隔仅9个月零4天。可是，公司向深交所提交的招股书申报稿（以下简称：申报稿）中，在2019年公司并未发生股份转让的情况下，实控人却由林光耀一人，突然转变为林光耀、林光成和林强等三人，这就比较奇怪了。

先看更新预披露中公司实控人的情况。从更新预披露签署日2019年9月18日的视角看，卡倍亿的实际控制人仅有林光耀一人。林光耀直接持有占公司总股本之比为4.99%的股份，而且通过持有拟上市公司的控股股东宁波新协投资管理有限公司（以下简称：新协投资）61%的股份，控制了控股股东新协投资，从而又间接控制了卡倍亿81.12%的股份。两者合计，林光耀直接/间接合计控制公司86.11%的股份，现任公司董事长、总经理，其公司实控人的身份毫无疑义。

信息来源：卡倍亿更新预披露招股书

再看申报稿中的实控人情况。从申报稿签署日2020年6月15日的视角看，卡倍亿的实际控制人除了林光耀，新增了林光成和林强。其中，林光成是林光耀的兄长，林强是林光成的儿子。林光成和林强直接持有卡倍亿股份，占总股本之比分别为1.07%和0.92%，父子俩对控股股东新协投资的持股占比分别为15%和10%，对林光耀控制卡倍亿不构成实质影响。三名“实控人”直接/间接合计持有公司股份占比88.10%，仅比更新预披露中实控人控制股份占比高了1.99个百分点，也就是林光成和林强父子合计直接持有公司股份的比例。

数据来源：卡倍亿招股书申报稿

值得一提的是，林光成担任卡倍亿董事，林强则是公司的副总经理。由于公司自2018年12月之后未发生股权变动，自2019年5月24日改选第二届董事会之后，未发生董监高任职变动，因此两版招股书中，林光耀、林光成和林强的持股占比，及其在卡倍亿董监高管理层中担任的职务完全一致，并无任何变化。

这就比较奇怪了，从持股占比来看，是否确认林光成和林强为实控人，对林光耀实际控制卡倍亿没有任何实质性影响。而从在公司管理层的任职来看，林光成的一席董事席位和林强的副总经理岗位，也对直接握有一席董事提名权，且通过控股股东新协投资间接握有其他4席董事/独立董事提名权，又身兼公司董事长、总经理的林光耀管理卡倍亿，也没有明显的实质性影响。此外，翻遍卡倍亿前后四版招股书，都未发现林光耀与林光成、林强签署过《一致行动协议》。由此看来，在申报稿和此后的招股书上会稿中，增加确认林光成和林强为实控人，似乎缺少充分的理由。

信息来源：卡倍亿更新预披露/申报稿/上会稿招股书

新增认定林氏父子为实控人，是否因为他们和林光耀一样，也是控股股东新协投资的股东？若原因系此，那么除了林光耀、林光成和林强，新协投资还有徐晓巧和林春仙两位股东，徐晓巧还担任卡倍亿的董事、副总经理一职，或许也应被认定为实控人。

那是否因为林光耀、林光成和林强是直系亲属？若以是否持股的实控人直系亲属为标准，则卡倍亿股东林春仙是“实控人”林光成的配偶、“实控人”林强的母亲，直接持有公司0.05%股份，而且与林光成和林强一样，也持有控股股东新协投资的股份，持股占比为5.00%，或许也该被认定为实控人。

那么，是否由于参与制作更新预披露的保荐机构、保荐代理人与制作申报稿、上会稿的保荐机构、保荐代理人不同，导致认定实控人的口径不同？对此，我们通过比对发现，无论是更新预披露，还是申报稿、上会稿，其保荐机构都是东莞证券股份有限公司，保荐代表人都是邱添敏、潘云松，项目协办人都是祁震，并未发生变化。

信息来源：卡倍亿更新预披露/申报稿招股书

至于林光成、林强和林光耀之间是否存在尚未披露的股份代持关系，使得林光成、林强实际上应该是公司实际控制人？需要卡倍亿作出合理解释。

两家新进供应商，合作当年即名列前茅

2017年和2018年，卡倍亿的铜杆采购高度集中，向第一大供应商常州金源铜业有限公司（以下简称：金源铜业）的铜杆采购金额占当期采购总额之比持续高于50%。或许是为了解决对单一供应商严重依赖的问题，公司于2019年4月引进了两家新的铜杆供应商。可是，在2019年内，这两家供应商就成了公司第二、第三大供应商，不合常理。

据招股书披露，三年报告期内，金源铜业都是卡倍亿的第一大供应商。2017年和2018年，公司向金源铜业采购铜杆的金额分别为5.38亿元和5.53亿元，占当期采购总金额之比分别为63.81%和62.68%，持续高于50%，当时卡倍亿已经形成了对单一供应商金源铜业的严重依赖。

数据来源：卡倍亿招股书上会稿

2019年度，通过引入两家新的铜杆供应商，江铜华北（天津）铜业有限公司（以下简称：江铜天津）和宁波世茂铜业股份有限公司（以下简称：世茂铜业），分流了卡倍亿的铜杆采购，当期卡倍亿向金源铜业的铜杆采购金额下降为1.68亿元，虽仍是卡倍亿的第一大供应商，但采购金额占比下降为22.62%，已不再出现严重依赖单一供应商的局面了。

可是，招股书显示，无论是江铜天津，还是世茂铜业，与卡倍亿开始合作的时间都是2019年4月，都是2019年内新增的铜杆供应商，此前双方并无业务合作。一旦开始采购，在不到8个月的时间内，卡倍亿向江铜天津和世茂铜业的采购金额分别达到1.32亿元和1.09亿元，占当期采购总额之比分别为17.86%和14.65%，分别名列当期前五大供应商的第二位和第三位。采购金额超过了2017年和2018年公司的第二大供应商，也是第二大铜杆供应商，四川合兴科贸发展有限公司（以下简称：合兴发展）。

信息来源：卡倍亿招股书上会稿

这就比较奇怪了，为解决严重依赖单一供应商的违规问题，降低经营风险，引入新供应商，这都好理解，但为什么新进供应商短期内就成了主要供应商？短短不到8个月的时间，对卡倍亿熟悉江铜天津和世茂铜业的产品质量，做好相关的原材料质量管控是否足够？是否到了采购大幅度放量的合理时机？都存在疑问。

而且，即使要分流铜杆采购，正常情况下也应优先分流到长期合作的铜杆供应商，如已经至少合作三年的合兴发展，而不应该使对江铜天津和世茂铜业的铜杆采购“后来居上”，这样的采购安排是否具有商业合理性？同样值得质疑。

至于卡倍亿引入两家供应商分流铜杆采购，是否仅是2019年上会前规避违规的权宜之计？恐怕还是需要公司自己给出合理解释。