7月6日，仁东控股股份有限公司（证券简称：仁东控股，证券代码：002647.SZ）公告，近日在相关媒体获悉公司可能涉及相关诉讼信息，主要是担保了15亿元资产管理计划，但公司并不知情。值得注意的是，违规担保事发，相关上市公司否认的情况在A股市场并不鲜见。

卷入15亿信托违约案，仁东控股喊冤

仁东控股公告显示，本次纠纷主要是金融借款合同纠纷。

此前，山西潞城农村商业银行股份有限公司认购了大业信托有限责任公司设立的“大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同”，认购金额15亿元；该资管计划的实际投向为晋中市榆糧粮油贸易有限公司。山西潞城农村商业银行股份有限公司提供了公司出具的《担保函》，显示仁东控股为上述资管计划的投资本金15亿元、年化8.5%的投资收益等提供连带责任保证。现大业信托·盛鑫17号单一资金信托合同到期，晋中市榆糧粮油贸易有限公司未能偿还贷款本息，因此，山西潞城农村商业银行股份有限公司发起诉讼。诉请中包含仁东控股股份有限公司对晋中市榆糧粮油贸易有限公的债务承担连带保证责任。

（图片来源于摄图网）

对此，仁东控股称，在获悉此次诉讼事项前，公司不知晓上述金融借款合同及担保事项，诉讼资料中提及的债务人晋中市榆糧粮油贸易有限公司，并非公司直接或间接控制的公司，与公司没有任何股权或其他控制关系及交易往来。

经自查确认，仁东控股没有上述诉讼所提及相关金融借款合同及担保等有关协议，没有接触、签署过上述文件，也没有相关用印流程。

仁东控股表示，上述诉讼涉及本公司连带保证责任不合法不合规，且公司对上述诉讼事项涉及的连带担保责任并不知情，公司对上述诉讼请求中要求公司承担的连带保证责任不予承认。仁东控股和时任法定代表人闫伟已于7月6日已向浙江省诸暨市公安机关报案，请求立案调查，尽快查清事情原委，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

吉药控股公章被冒用

像仁东控股这样遭受“无妄之灾”的上市公司，不止一家。

吉药控股（300108.SZ）发布2019年年报后不久，就收到深交所年报问询函，共涉及11个问题，其中最后一个为：“原公司董事、副总经理王德恒授权律师及吉林金宝药业股份有限公司(以下简称“金宝药业”)的法务携带吉药控股及金宝药业公章私自签署《和解协议》，为董事长孙军个人债务提供担保。请吉药控股补充说明王德恒是否为孙军个人偿还相关债务，如是，请补充说明相关资金是否来源于吉药控股及金宝药业。”

5月26日，吉药控股在回复函中否认王德恒为孙军个人偿还债务。但第二天，吉药控股更正这个问题的回复称：“王德恒存在为董事长孙军个人偿还相关债务的情形，偿还金额为648.9982万元。”

因上述《和解协议》的签署并未按照《公司章程》等内控制度的要求履行内部决策程序，也没有经过正常的签字审批及用印审批程序，因此《和解协议》中提到的金宝药业代为偿还债务及公司提供担保等相关条款，对公司及金宝药业不产生法律约束力，与公司及金宝药业无任何关联。

金盾股份遭遇违规担保，诉讼一波三折

时间再往前，2018年初，金盾股份（300411.SZ）原实控人周建灿伪造上市公司公章、冒用上市公司名义借款及提供担保后坠楼身亡，金盾股份因此所涉及的四宗案件在河南长葛市人民法院被起诉。

具体看，2018年，金盾集团董事长周建灿突然坠亡，金盾集团资金链断裂。周建灿去世后，金盾股份公告称，周建灿控制的金盾集团相关人员向公司反映，金盾集团及其下属子公司在类金融机构贷款以及民间借贷中，借款主体和担保人出现上市公司。

同年8月，金盾股份披露由河南长葛法院传送的《民事判决书》。公司因印章被伪造而牵涉到的原告为单新宝、白永峰、河南合众中小企业信用担保有限公司的4宗案件，根据判决，金盾股份需履行还款责任，涉案金额约5998万元。后来，金盾股份提起上诉。

2019年7月4日，金盾股份发布公告，经许昌中院二审判决驳回公司的上诉请求，维持长葛法院作出的一审判决。

上述案件一审与二审判决均认为：“周建灿作为金盾股份时任董事长、实控人、控股股东，在《保证借款合同》中签字并加盖被告公司印章及法定代表人个人名章，基于周建灿的权力外观，已足以让原告产生合理信赖。无论周建灿所持公司印章真伪，不影响涉案合同对金盾股份的约束力，公司都应承担还款责任。”

2018年4月17日，金盾股份还收到浙江省杭州市中级人民法院发来应诉通知书。中财招商诉称，浙江金盾压力容器有限公司、周建灿曾与其签订借款合同，金盾股份为该笔借款连带保证人之一。中财招商起诉要求债务人归还逾期本金1.9亿元及利息并承担诉讼相关费用，保证人承担连带清偿责任。

2019年11月，金盾股份收到浙江省杭州市中级人民法院下发的《民事判决书》，判决驳回由原告中财招商对金盾股份的诉讼请求。

杭州中院的判决结果显示：“作为一家上市公司，金盾股份对外担保的决策程序及决策结果属于应当公开披露的事项，中财招商完全可以通过查询公司公告发现并无相关信息，并进一步与公司核实，但显然中财招商在订立合同时并未对公司的章程、董事会及股东大会决议等与担保相关的文件进行审查，而直接接受周建灿代表公司作出表示，其并未尽到合理审查义务，并无合理理由相信周建灿有代理权，不属于善意相对人。”

而上述4宗案件也出现转机，2020年1月2日金盾股份公告，已收到河南省高级人民法院下发的民事裁定书，裁定撤销河南省长葛市人民法院一审判决、许昌市中级人民法院二审判决，驳回长葛四案原告的起诉。河南省高院判决认为：“对于公司印章被伪造案，上虞区公安分局正在立案侦查中，该刑事案件可能影响到对案涉合同效力的判断。”

以上判决和最高法出台的最新会议文件有很大关系，2019年11月14日，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《纪要》）对公司对外担保的合同效力进行了明确，尤其是关于公司为他人提供担保的合同效力问题。

《纪要》提出区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效，并具体规定了债权人善意的认定情形。在上市公司对外担保的效力认定方面，主要法律依据是《公司法》第16条规定。  

《纪要》颁布前，各地各级法院因对该条规定的理解和适用不一致，造成同案不同判的情况屡有发生。《纪要》的颁布，对该法条的解释和适用进行了统一，尤其在善意和非善意的认定标准上规定比较清晰，可以给各地各级法院作为裁决此类案件提供统一的标准和尺度，对于提升上市公司质量和保护投资者利益，一定程度上都具有重要意义。

对于目前的资本市场而言，除了新《证券法》实施，其他配套法律也在不断跟进。很多违规担保系实控人、董事长、法定代表人等个人的越权行为所致，而非上市公司行为。因此，个人越权行为的后果不能让数量庞大的普通投资者承担。