放眼全球，美国资本市场依然是最成熟的市场，政策稳定，规则明确，是全球公司趋之若鹜的上市目的地。美国资本市场多层次的市场结构包括：纽交所(NYSE)、纳斯达克(NASDAQ)、美交所(AMEX)、OTC Markets，汇集了来自全球的优秀公司。

　　企业在美国上市主要有6种方式：首次公开募集上市(IPO)【回看点击：美国IPO上市流程全解析】、美国存托股证上市(ADR)、直接上市(DPO)、私募资金QIB上市(144A条例)、反向并购上市(RTO)【回看点击：美国资本市场与反向并购解析】、特殊目地收购上市(SPAC)。本期主要针对SPAC进行介绍。

　　多种赴美上市的方式中，SPAC 近两年大放异彩。数据显示，去年有59个 SPAC上市，共募集了136亿美元，今年虽然仅过去一个季度，但已有破去年记录的趋势了。

　　什么是 SPAC

　　SPAC的英文全称是：Special Purpose Acquisition Company(特殊目的收购公司)，该公司是由共同基金、对冲基金等通过募集资金而组建而成的“空壳公司”，SPAC公司没有具体业务，只有现金，发起人将这个空壳公司在美国纳斯达克或者纽交所上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，资金被存放在第三方托管账户上。

　　简而言之，SPAC本质上是一家空壳公司，没有任何实际业务。设立SPAC公司的目的是为了寻找有价值的非上市公司来并购。

　　SPAC 发展史

　　20世纪90年代，SPAC出现加拿大的多伦多证券交易所，用于收购矿业公司，现在依然保留，简称CPC。1993年，美国GKN证券将其推向市场，并注册了SPAC商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具，自2003年底以来逐渐成为市场热点。

　　2008年次贷危机席卷全球。为激活金融市场，SPAC上市制度得到了调整：SPAC壳公司可以在纽交所或纳斯达克直接登陆。此前，SPAC壳公司只能登陆OTC市场。并购完成后，新公司达到一定标准，可直接登陆主板市场。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业成功在美国主板成功上市。

　　经过20多年的发展，SPAC上市的制度已十分成熟。现时SPAC的结构已经进化，通过为股东提供股票回购的权利而规避全体股东投票的要求。

　　SPAC 上市发展三阶段

　　近年来，SPAC上市获得了国内外金融机构的青睐，从诞生到发展壮大，主要经历了以下三个阶段：

　　第一阶段始于1993年，它由GNK证券公司引进美国资本市场，运用现金壳公司在公开市场募集资金。然后，再用募集的资金进行反向并购优质企业，帮助优质企业实现上市融资的目的。同年，GKN注册了SPAC商标。

　　1990年到1992年，GNK公司完成三件SPAC交易。1993年到1994年，市场上有13家SPAC公司，其中有12家完成并购。整个20世纪90年代，美国资本市场网络科技公司热潮空前。因此，SPAC上市募资总额几乎为零。1995年到2002年间，资本市场几乎没有SPAC公司交易。

　　第二阶段在2003年到2008年。这背后是私募基金(即PE)、避险基金的快速发展，SPAC进行IPO，其高额的获利额度，吸引了一大批投资者的青睐。由于一般的投资者无法参与一级市场的投资，转而寻留替代的投资管道SPAC，形成SPAC模式的需求兴起。SPAC使公开市场的投资者有获得一级市场高额投资回报的机会。因此，SPAC也有人将其看作可IPO的私募基金。

　　2007年到2008年，美国资本市场的IPO数量达到巅峰，分别占2007年及2008年的整个IPO数量的31%及55%。随著2008年的金融危机爆发后，整个SPAC一度降至低点。在金融风暴的第一年，美国资本市场只有一个SPAC壳公司IPO。

　　第三阶段源于2010年后，美国金融市场逐渐从次贷危机的阴影中走出。SPAC融资模式再度受到资本市场投资者的欢迎。据统计，在2003年到2018年的15年中，美国资本市场上共有329件SPAC新股发行数。

　　其中，173个 SPAC 公司成功帮助企业实现上市，每个SPAC的平均融资额为1.68亿美元。自2016年开始。SPAC上市又呈现回升势头;2017年平均融资额则上升至2.95亿美元，件数增加至46个，占整体IPO件数约21.3%。

　　SPAC 特点

　　时间周期短，最短3个月即可完成上市;

　　SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业;

　　费用少，无需支付承销费、挂牌上市的买牌费用;

　　成功率高，仅需要收购双方同意即可，不存在因其他原因导致的发行失败;

　　融资金额确定，目标企业估值定价事先固定;

　　SPAC的壳资源干净，没有历史负债及相关法律等问题;

　　投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大。

　　SPAC 上市的流程

　　1)SPAC管理层设立SPAC公司;

　　2)SPAC管理层制作发行申请文件;

　　3)向投资者路演;

　　4)SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO);

　　5)SPAC管理层需在21个月内寻找到目标企业并完成并购;

　　6)SPAC管理层对目标企业尽职调查;

　　7)并购双方确定合并方案;

　　8)向股东路演;

　　9)SPAC股东会投票批准;

　　10)新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美国主板上市;

　　11)新上市公司在主板进行交易并取得二次融资

　　12)找到目标企业后整个上市过程一般仅需6-8个月，最快可在3个月完成。

　　值得注意的是，在募集完资金后，SPAC发起人需要把资金存放到第三方商业银行，之后在规定的时间内寻找到合适的并购企业，一般是在18到24个月内。

　　当然，这个规定时间在特定的条件下是可以延长的，在临近24个月时，SPAC发起人可以向全体股东发起延期投票，若投赞同票的股票多于50%，则可以顺利延期，一次投票最多可以延期3个月，最多可以发起4次延期投票。但大部分发起人都会在延期投票的同时向SPAC捐款，以作为吸引投资者不赎回其股票的福利。

　　SPAC 适合什么企业

　　企业性质：民营;

　　行业：IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业;

　　企业地位：细分行业领导者、高成长、市场份额高;

　　盈利要求：净利润>4000万人民币/年(盈利非硬性要求，主要以公司市值来评估);

　　法律：合法纳税、合法经营的企业;

　　其他要求：无知识产权问题。

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　　SPAC 上市高峰

　　从过往的历史来看，SPAC 的发展是与常规IPO相反的，在2017年之前，每当IPO业务受阻时，SPAC 就会迎来一波爆发。这种现象在2007到2009年的全球金融危机中尤为明显，在次贷危机爆发的2007年，共有66个 SPAC 完成了IPO，这个数字直到今日都依然是历史记录，最接近于这个数字是2019年，共有59个。

　　SPAC 跟常规IPO背道而驰的规律自2017年开始有所改变，过去三个完整年度，全美的常规IPO业务表现不俗，在国内也掀起了一波“赴美上市潮”。而同样的，SPAC 也在稳步上升，2017年 SPAC 的IPO总融资额比2016年高了将近两倍，最近的两年这个数字也在逐步增加。

　　中国第一起SPAC上市是在2004年3月，北京奥瑞金种子公司通过美国公司chardan在OTCBB上市;2005年11月，奥瑞金与Chardan公司完成合并，获得2400万美元融资并同时在纳斯达克交易;2006年1月，奥瑞金发行认股权证，融资4000万美元，原有的包括对冲基金在内的投资者回报达700%。

　　最早的SPAC是只能在OTC 也即是美国的场外市场上市交易，现在可以在主板上市交易了。

　　最近一家宣布与SPAC并购的中企是来自香港的狮子金融集团有限公司，将与美国的 SPAC ProficientAlpha Acquisition Corp.(股票代码：PAACU)完成业务合并，目前该交易还在进行中。

　　关于绿专资本集团

　　美国纳斯达克主板上市公司，股票代码：GRNQ。公司总部设在香港，深圳、马来西亚、泰国均设有办公室。公司致力于境外上市、市值管理、FA、海外信托、家族办公室、创投基金等，持有11张金融牌照，成功辅导40+企业进入美国资本市场。