并购有风险，操作需谨慎。新宏泽2018年一起超2亿元的收购完成后，在后期进驻子公司管理过程中，与标的公司原股东的矛盾愈演愈烈，一度上演抢夺公章、对簿公堂的戏码。而据最新公告，该收购的子公司相关人员甚至出现“强锯保险柜”等暴力抗法行为。从友好“联姻”到如今撕破脸，不过一年多时间。这场一地鸡毛的收购案如何收场，值得关注。

资料显示，广东新宏泽包装股份有限公司（证券简称：新宏泽，证券代码：002836.SZ）主营业务为烟标的设计、生产及销售，公司2016年在深交所上市。此次涉及的失控子公司江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称：“联通纪元”）成立于2003年，主要从事卷烟烟标及其他相关包装产品的设计、生产及销售，2015年公司在新三板挂牌，并于2018年7月摘牌。 

2.2亿控股联通纪元，收购完成一年后便失控！

5月12日，新宏泽披露起诉子公司进展事项，战况愈演愈烈。

据公告披露，2018年11月20日，新宏泽与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、六颖康等6位联通纪元股东签订《关于支付现金购买联通纪元55.45%股权之协议》，2.22亿元现金收购联通纪元55.45%股权。联通纪元于2019年1月2日完成工商变更登记手续，2019年与新宏泽财务并表。

（图片来源于摄图网）

不过，收购容易，管理难。仅是在收购完成后的第二年，新宏泽斥资2.22亿元的这笔收购就出现严重“后遗症”。在新宏泽委派人员进驻联通纪元后，双方“内斗”升级，随之相关操作，令人震惊。

据新宏泽公告披露，在股权收购协议签订后，联通纪元原六位股东委派莫源（此次被告）任联通纪元董事、法定代表人、总经理（现已免），六颖康（被告，现任总经理）任联通纪元董事。新宏泽则委派肖海兰任联通纪元董事长，郑金亮任联通纪元董事，何晓丽任联通纪元副总经理、财务负责人。何晓丽于2019年1月3日接收了联通纪元方移交的公章、财务专用章、合同专用章。

时隔一年多后，今年4月14日，新宏泽突然披露子公司失控公告称，自2020年3月25日开始，联通纪元公章、印鉴等被原总经理莫源等人侵占，公司对公章等印鉴失去控制。新宏泽称，2020年3月以来，莫源、六颖康为达到侵吞上市公司在联通纪元利益的不法目的，利用地主之利，实施了暴力阻挠公司委派的副董事长、财务负责人进入联通纪元履行职务，非法封锁何晓丽的办公室和何晓丽存放联通纪元以及其全资子公司江阴联通宝丰新材料包装有限公司的公章、财务专用章、合同专用章、网银U盾的保险柜，登报声明联通纪元印章遗失，私刻联通纪元公章、财务专用章、合同专用章并擅自保管使用等，致使公司无法取得、使用联通纪元的印鉴，篡夺了公司对联通纪元的控制权、决策权、经营权、管理权。

因上述原因，新宏泽将相关方起诉至法院，要求判决莫源、六颖康等非法控制的联通纪元公司的公章、财务专用章等交付上市公司保管。此外，新宏泽要求判决莫源、六颖康共同赔偿上市公司商誉减值损失5500万元（暂估值）。

新宏泽披露，按照法院裁判结果，莫源、六颖康控制的联通纪元的公章、财务专用章等将被扣押，并由法院保管。此外，担保人广东富宏房地产开发有限公司向法院提供作为担保的相关房产也被查封。上述公章等扣押期限为1年，房产查封期限为3年。

不过，此次新宏泽披露的最新诉讼进展显示，2020年5月7日，受理法院委托江苏省江阴市人民法院执行人员在联通纪元执行扣押诉讼请求所涉印鉴2套、网银U盾1枚时，遭遇莫源、六颖康等人有组织、有预谋的暴力抗法，随后莫源、六颖康等人更是藐视法律，强行锯开存放联通纪元合法印鉴的保险柜，毁坏联通纪元合法的公章、财务章等，同时拒交私刻印鉴1套，拒不执行法院裁定。莫源、六颖康等人上述行为已涉嫌刑事犯罪，现公安机关已经介入处理。

业绩未达标，上市公司起诉原股东要求回购全部股份

从子公司失控到“暴力抗法”，背后或是因联通纪元实际完成业绩与收购时承诺的业绩相差甚远。收购之时，交易对方承诺2019年至2021年，联通纪元的扣非后归属于母公司股东净利润分别为2900万元、3150万元和3350万元。若联通纪元在2019年至2021年任一会计年度业绩承诺达成率不足100%，原股东以现金进行补偿。若2019年出现联通纪元实际实现净利润小于承诺净利润的50%（含本数）等，则双方应重新议价，不能达成一致意见的，上市公司有权要求联通纪元原股东回购其向新宏泽所转让的联通纪元全部或部分股权，回购价格的资金支付以新宏泽实际支付的资金为准。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《联通纪元业绩承诺完成情况的专项审核报告》，联通纪元2019年实现净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润口径）1081.14万元，仅为承诺业绩的37.28%。

根据业绩承诺条款，触发联通纪元原股东业绩补偿义务。新宏泽于2020年3月末就股权回购事项，对联通纪元原股东发起诉讼，要求回购原向公司所转让的联通纪元全部股权。目前，这一诉讼事项尚在进行中。

5月12日，也就是披露此次诉讼进展公告的同一天，担任新宏泽此次重大资产重组独立财务顾问的开源证券，因上市公司收购标的未能如期实现业绩承诺向投资者致歉，并表示将督促交易双方沟通协商，履行交易协议相关的业绩补偿义务。

2018年斥资超2亿元的收购如今已是一地鸡毛。值得一提的是，当时收购联通纪元时，需现金支付2.22亿元的交易款，但截至2018年9月30日，新宏泽合并报表（未审计）货币资金余额仅为6037.39万元，彼时其提出向银行申请不超过1.33亿元的并购贷款，并分期完成并购款的支付。这种囊中羞涩还斥资购买资产的操作曾被交易所问询。

再看公司的经营情况，据年报披露，新宏泽2019年实现营业收入4.23亿元，较上年同期增长50.97%；归属于上市公司股东的净利润2627.83万元，较上年同期减少46.95%。

2019年度营收大涨但归股净利润却出现大幅下滑，按照新宏泽的解释来看，跟联通纪元有关。

新宏泽2019年半年报显示，公司通过与联通纪元的资源整合，公司市场覆盖率和业务规模得到较好增长，各项治理安排及管理推进有条不紊，2019年半年度，母子公司业绩相对平稳，符合战略预期。数据显示，2019年上半年，新宏泽实现营业收入2.14亿元，较上年同期增长140.67%；归股净利润2137.48万元，同比增长62.64%。

那么业绩下滑应该是体现在2019年下半年。2020年2月28日，新宏泽披露2019年业绩快报显示，因将联通纪元纳入合并报表范围，致使公司2019年营收较上年有较大增长。受整体行业及品牌结构变化影响，公司2019年归母净利润3484.19万元，同比下降29.66%。

此后，又因联通纪元2019年度承诺业绩未完成，新宏泽要向联通纪元原股东收取业绩补偿款1008.56万元。但对于这笔应收业绩补偿款不再确认，新宏泽修正此前披露的业绩快报，2019年归股净利润同比上年出现近50%的下滑。2020年一季度，新宏泽已不再将联通纪元纳入合并报表范围。

追溯收购联通纪元之前，两家公司的业绩情况。2017年至2018年，新宏泽分别取得营业收入2.69亿元和2.81亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为4759.27万元和4953.18万元。

而联通纪元新三板摘牌之前，营收规模与新宏泽接近。2016年、2017年分别取得营业收入2.07亿元和2.17亿元；归属于母公司的净利润分别为2732.46万元和2076.85万元。按照这一趋势，新三板摘牌，拥抱上市公司后，随着渠道、市场等资源的进一步扩大，联通纪元2019年实现承诺的2900万元的净利润也不是什么难事。然而，事实却是净业绩大跌，完不成业绩承诺。对于联通纪元2019年业绩下滑，新宏泽在2020年4月21日回复深交所问询函中提到，联通纪元业绩承诺未完成的主要原因为2019年度营业收入下降，营业收入由2018年度的2.14亿下降到2019年度的1.87亿元；补提2019年度社保及公积金539.05万元；计提固定资产减值准备371.63万元。这些也只是账面上的问题，至于营收为何大幅下滑以及后来发生管理失控的真实原因，我们尚无法确认。

从最初友好“联姻”到子公司失控、抢夺公章、对簿公堂，如今更是出现新宏泽披露的子公司人员暴力抗法。暴力抗法，这起2亿元的收购不到2年时间就出现了重大变数，或有些得不偿失。这起因并购产生的后遗症，该如何收场，我们还将继续关注。