近日，横跨胶印油墨和教育培训两个行业的上市公司苏州科斯伍德油墨股份有限公司（公司简称：科斯伍德，证券代码：300192.SZ）收到深交所年报问询函，被要求解释公司营收小幅下降，净利润却大幅提升的原因及合理性；同时公司收购的龙门教育三年业绩精准达标也被问询。

收入下降利润增长，踩线完成业绩承诺遭问询

根据前不久科斯伍德披露的2019年年度报告显示，公司2019年实现营收 9.59 亿元，同比下降 0.07%， 归母净利润0.81 亿元，同比增长 187.56%。同时，公司教育培训业务毛利率52.29%，同比上升6.11个百分点。

具体业务方面，公司油墨及类似产品制造相关营业收入4.02亿元，同比下滑10.69%；教育培训业务实现营业收入5.52亿元同比增长10.31%，占2019年营业收入的比例为57.54%，成为公司的业务主要来源。

对此，深交所发出问询函，要求科斯伍德解释净利润大幅提升的原因及合理性，并结合同业公司、行业发展趋势等说明教育培训业务毛利率水平的合理性及可持续性、增长的原因及合理性。

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同时，问询函指出，科斯伍德商誉账面价值为5.98 亿元，占期末净资产的73.30%。其中，收购龙门教育形成商誉5.96亿元。龙门教育2017年至2019年分别实现净利润1.05亿、1.31亿、1.63亿元，业绩承诺完成率分别为 105.02%、101.24%、101.55%。深交所要求科斯伍德说明龙门教育关键经营数据，针对其近三年业绩精准达标的情况，说明是否存在跨期利润调节的情形；并结合2020年一季度经营业绩情况及趋势，说明龙门教育是否存在商誉减值迹象，本年度未计提商誉减值的合理性。

值得注意的是，因为新冠疫情影响，目前龙门教育的线下课程受到了不小的影响，科斯伍德在财报中表示，疫情可能导致公司长时间面临风险，由于各地疫情防控情况不同，公立学校周末时间安排、暑假安排存在不确定因素，线下培训行业普遍面临部分学生退费、刚性成本不减的问题，疫情之下的在线教育行业将迎来前所未有的变化。

两轮收购龙门教育，公司转型教育产业

那么，再深入分析一下龙门教育。科斯伍德原主营业务为胶印油墨，2017年起通过控股子公司龙门教育开展了教育培训业务，跨界教育行业。龙门教育2003年创办，主要是向中高考复读生提供全封闭、军事化管理培训。在此基础上，龙门教育逐步推出K12中小学全科培训，开设线下1对1、班课等。在被科斯伍德收购之前，龙门教育就在2016年于新三板挂牌，2016年营业收入达到2.4亿，较前一年增长59.97%，净利润约为5933万元，同比增长23.1%。

2017年7月，科斯伍德宣布拟以7.49亿元收购龙门教育49.22%股权，当时其估值为15.84亿元，增值率达520.35%。2019年6月，其以8.13亿元继续收购龙门教育50.17%股权。此外，科斯伍德与顾金妹等10名自然人分别签订《股权转让协议》，受让其所持有的龙门教育合计0.07%股权。2020年 3月9日科斯伍德发布公告称，此前收购龙门教育50.17%股权已办理完成过户手续，龙门教育成为其全资子公司。

业绩承诺方面，科斯伍德在支付现金购买龙门教育49.76%股权的重大资产重组时，交易各方签署了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，根据协议约定，此次资产重组交易对方中由马良铭、马良彩、董兵、方锐铭、徐颖、丁文波、明旻、田珊珊和上海翊占信息科技中心（普通合伙）作为利润补偿责任人承诺龙门教育2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司所有者的净利润按扣除非经常性损益前后孰低的原则，分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元，否则由利润补偿责任人向科斯伍德支付补偿。同时，利润补偿责任人按相应比例在其与科斯伍德共同开设的第三方托管银行账户存入人民币现金1.42亿元，以通过资产管理计划买入固定收益类理财产品作为承担业绩补偿责任的保证。而如今3年过去，龙门教育的业绩承诺却都是踩线完成。

此外，上述收购中，商誉的处理暗藏玄机。科斯伍德于2017年就已收购了龙门教育49.22%的股权，当时的收购价格为7.49亿元，相较龙门教育49.22%股权对应的1.25亿元净资产，溢价6.24亿元，即形成商誉6.24亿元，而最终交割后，科斯伍德形成商誉约5.96亿元。在对龙门教育余下50.17%进行收购时，虽然50.17%股权对应的净资产为1.64亿元，相较交易价格8.12亿元有6.49亿元的差额，但由于本次交易已经成为同一控制下的合并，上述6.49亿元差额将不会形成商誉，而是冲减资本公积、留存收益。在分步收购和表决权委托的交易流程下，收购龙门教育产生的商誉因此少产生了6.49亿元，降低了未来商誉减值风险，原本将逾12亿元的商誉降低了近一半。

本次关注非偶然，教育业务受压政策调整 

其实，龙门教育并不是第一次引来监管关注，在2018年报龙门教育关键业务K12（中小学）课外培训净亏损1834万元，且该项业务2018年1.56亿元的营收也远低于此前预测的2.76亿元，业绩表现不佳。在2019年6月科斯伍德发布拟收购龙门教育剩余股权的重组草案后，深交所于2019年7月5日发出问询函，对此次收购的目的及龙门教育未来的盈利能力表示怀疑。

回顾2018年年报，科斯伍德扭亏为盈，全年营收为9.59亿元，同比增长103.22%，其52.12%的营收来自龙门教育。2018年，科斯伍德净利润2800.16万元，同比增长385.73%，大幅增长的原因是龙门教育纳入合并财务报表，及油墨板块发展稳定。但是2018年，龙门教育K12业务净亏损1834万元成为深交所关注的重点。科斯伍德在回复函中称，2018年出台的一系列行业法规是导致龙门教育亏损的关键所在。

2018年8月6日发布的《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》（下称《意见》）规定称，课外培训结束时间不得晚于20:30。这使得培训机构的日均培训时间减少了1-2课时，课时收费也受到影响。龙门教育表示，这对他们的K12业务收入有所影响。

此外，《意见》中对校外培训机构的场所条件提出明确要求。同一时段内，培训场所的生均占地面积不低于3平方米，还必须符合国家关于消防、环保、卫生、食品经营等管理规定要求。在合规要求下，龙门教育2018年为校区改造、办证等方面支出670万元，有部分校区因违规停业整顿长达8个月，还有14个不合规的校区被关停。此外，龙门教育子公司武汉龙门天下教育科技有限公司因办学点选址不合规，2017年未能顺利招生。此外，西安外事校区因未能实现全封闭也被关闭。

再回到2019年的年报，2018年出现了不少问题的龙门教育在2019年实现了不小的业务增长，自然引起了监管部门的关注。

值得关注的是，教育业务受到政策调整的压力仍在持续。

政策方面，为贯彻落实国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见提出的“坚决禁止应试、超标、超前培训及与招生入学挂钩的行为”要求，2020年5月教育部办公厅印发义务教育六科超标超前培训负面清单（试行），负面清单共涉及义务教育阶段语文、数学、英语、物理、化学、生物学等六门学科，每门学科的负面清单包括“原则要求”和“典型问题”两部分。

“原则要求”部分从课程标准规定、教科书难度、教学进度等方面提出基本要求，理科科目还对练习题提出基本要求。“典型问题”部分按照各学科的各项培训主题列举了超标内容，便于各地对照使用。

这些政策都直接指向了各类校外培训机构的软肋，科斯伍德的K12业务可能也将受到影响，因此监管部门对于公司2019年教育业务，在受到监管的背景下，仍能大幅增长产生顾虑，也就在情理之中。