财联社（南京，记者 王俊仙）讯，4月27日，处罚落地后的四环生物跌停，收盘时封单20.18万手。

而财联社记者在调查后发现，四环生物相关人员此次被处罚背后，其实有多位大股东参与举报，而且有部分人员因参与举报等各种原因，最终免于被证监会处罚。

处罚落地，投资者将启动索赔

资料显示，2019年1月四环生物收到证监会调查通知书；9月行政处罚及市场禁入事先告知书下达；今年4月27日，四环生物公告收到行政处罚决定书和市场禁入决定书等。

根据行政处罚决定书，四环生物、陆克平、孙国建、周扬等6名董事曾提出申辩意见，但最终未被证监会采纳。

最终，证监会决定对四环生物责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；四环生物董事长孙国建遭警告并罚款20万元，且遭市场禁入5年；董秘周扬被警告并处6万元罚款；程度胜等5位董事被警告，并处4万元罚款。

而“阳光系”掌门人陆克平遭到责令改正、警告，并合计被罚2734万元，同时由于其违法行为持续时间长，手段特别恶劣，涉案数额特别巨大，严重扰乱市场秩序并造成严重社会影响，在重大违法活动中起主要作用，致使投资者利益遭受特别严重的损害，证监会决定对陆克平采取终身市场禁入措施。

4月27日，浙江裕丰律师事务所律师厉健向《财联社》记者表示，证监会依据2005年《证券法》、2014年修正的《证券法》对四环生物给予60万元罚款，已属顶格处罚，充分表明信披违法情节严重，对受损投资者来说，依法索赔才是硬道理。根据虚假陈述司法解释，上市公司等因信息披露违法被证监会处罚，受损投资者可以依法起诉索赔，索赔范围包括投资差额、佣金、印花税和利息损失。

厉健介绍称：“在证监会立案公告发布后，我们率先开展投资者索赔预登记，随着正式处罚公布，我们正在积极准备首批起诉材料，4位投资者拟起诉四环生物、陆克平索赔290余万元，起诉材料将在近期提交南京中院。根据司法解释，暂定在2014年5月23日至2019年1月7日期间买入四环生物股票，并在2019年1月8日后卖出或继续持有该股票的受损投资者可以索赔。最终索赔条件以法院认定为准。”

上海创远律师事务所高级合伙人许峰认定可以索赔的投资者范围略有不同，其初步判断在2015年3月28日到2019年1月8日之间买入四环生物股票，并且在2019年1月8日后卖出或继续持有股票的投资者，可以提起索赔。

但也有证券律师向记者表示目前尚未征集索赔，“因为实控人持股比例和关联交易问题，感觉对股价的影响还需要研究。”

为何有人能免责？

值得注意的是，根据证监会同时下达的结案通知书，沈晓军、马丽英、卢青、徐小娟、周建荣、贡小莉、赵小花、邱海玲、张日波、李素芳、郭晓松的涉案违法事实不成立。

而这几人在此前的行政处罚事先告知书中，均被给予警告，并处以罚款3万元-6万元不等。

由于并未披露这些人申辩过程，因此尚无法从官方渠道获悉他们免责的原因。

但财联社记者从知情人士处获悉，徐卫球、徐琦、廖述斌最终被认定为违法事实不成立，这三人的举报行为起到一定作用。

据悉，2019年9月至12月期间，北京市京银律师事务所（下称“京银律所”）律师王君政、吴松涛进行了有关听证会的申辩工作。听证会当日，王君政为徐卫球、徐琦、廖述斌不存在证券违规行为出庭作证。吴松涛代理廖述斌进行陈述申辩，并向证监会提交了《听证意见》，并针对有关董事已经尽到已尽勤勉义务进行了充分举证，主要证据包括“律师工作记录”、“调查报告（京银律所在调查后得出的两份报告）”、“证人证言”、“举报书”、“起诉书”等。

4月27日，吴松涛告诉财联社记者，上述三名董事之所以能够豁免行政责任，除了在涉案事件上尽到了勤勉义务法律因素之外，参与对违法、违规行为向监管部门进行举报活动也有一定原因。

吴松涛提醒上市公司高管称，勤勉义务是指董监高在执行公司事务时，应以一个合理谨慎的人在相似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能来履行其职责。建议上市公司董监高如认为上市公司定期报告内容的真实性、准确性、完整性存在瑕疵或错误，应当及时书面与上市公司沟通，提出专业意见，上市公司不予处理的，应作出“真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的”的声明，并陈述具体理由；必要时应第一时间向监管部门反映情况。

三位大股东参与举报

事实上，四环生物与陆克平最终被罚，与四环生物股东的举报离不开关系。

资料显示，四环生物1993年登陆深交所，2011年9月5日，广州盛景投资有限公司（下称“广州盛景”）以持股3.98%成为四环生物第一大股东，也被称为“A股最弱大股东”之一。

四环生物股东持股经过多轮变动，昆山创业投资有限公司（下称“昆山创投”）、王洪明（证监会认定为陆克平实际控制）轮番坐上第一大股东位置。

在君泽君（南京）律师事务所一位律师看来，四环生物股权极其分散，股东一多，想法也就更多，如果再加上股东之间不是很团结，每一次表决都不能取得过半数，那么公司的一些决议就很难得到执行，最终会影响公司发展。

果然，四环生物曾有多项决议未获股东大会通过，股东间的矛盾也开始爆发。

2014年年底，四环生物第五大股东孙一帆和第六大股东德源纺织联合提议罢免史兆俊的董事职务，后者是广州盛景在四环生物董事会中的唯一席位，而如今证监会的调查表明孙一帆和德源纺织的账户均由陆克平实际控制。

随着四环生物的多次交易出现陆克平控制的阳光系“魅影”，广州盛景和陆克平一方的矛盾逐渐加深。

2017年1月，在四环生物召开临时股东大会前，德源纺织和广州盛景都提交了临时提案，要求对对方启动调查程序，出现双方“互怼”的局面。

据财联社记者了解，自2015年11月起，除了广州盛景外，还有昆山创投、中微小企业投资集团股份有限公司（下称“中微小投资”，曾在2016年为四环生物第二大股东，如今不在前十大股东名单中），陆续委托京银律所。后者为此组建了由律师、证券行业专家、资产评估师、会计师等组成的工作团队，于2016年至2018年对四环生物、陆克平等损害上市公司利益的行为开展了调查，形成了关于陆克平控制四环生物的律师调查报告等。

2016年12月，上述三股东委托京银律所向江苏证监局举报，还在2017年初向证监会提交相关举报材料。

吴松涛向财联社记者表示，后续京银律所将按之前制定的工作计划，进一步维护投资者及四环生物的合法权益，包括但不限于代理投资者向四环生物和陆克平等违规信息披露主体主张投资损失赔偿责任，以及根据京银律所调查结果，对陆克平控制的公司与四环生物进行的不公平交易或虚假交易，以四环生物或投资者名义（股东派生之诉）向陆克平等提起损害赔偿诉讼。