吴光正家族“明”渡陈仓:62亿换3%股权
会德丰董事会主席兼常务董事 吴宗权
乐居财经 李奕和 发自香港
在宣布私有化不到一个月后,会德丰有限公司(00020.HK,下称“会德丰”)发布了对九龙仓置业地产投资有限公司(01997.HK,下称“九龙仓置业”)的增持公告。
3月17日,会德丰公告称透过旗下若干附属公司在2019年3月21日至2020年3月16日期间,于香港的公开股票市场上购入合共135,841,000股九龙仓置业股份,总代价为现金约61.62亿港元。
该部分购入股份,相当于公告日期九龙仓置业全部已发行股份约4.47%。股份交易代价为每股九龙仓置业股份由31.65港元至61.30港元不等,总代价约为现金61.62亿港元,金额已经于各结算日期以内部资源付清。
同一日,九龙仓集团有限公司(00004.HK,下称“九龙仓集团”)也发布了对九龙仓置业的增持公告。据了解,在2019年8月30日至2020年3月16日期间,九龙仓集团透过其全资附属公司,于香港的公开股票市场上购入合共6446.3万股九龙仓置业股份,总代价为现金约28.27亿港元。
该部分购入股份相当于公告日期九龙仓置业全部已发行股份约2.1%,交易代价为每股九龙仓置业股份由33.21港元至46.74港元不等(不包括经纪佣金、交易征费及交易费)。
根据当天公告,截至3月16日营业时间结束时,会德丰合共持有九龙仓置业67.30%股份权益;此外,会德丰持有九龙仓集团71.31%股份权益。
事实上,在2019年3月21日至2020年3月16日近一年时间里,吴光正家族信托及其一致行动人透过会德丰,持有的九龙仓置业股份从42.4%增加至45.42%。吴氏用61.62亿港元现金换来了九龙仓置业3.02%的持股。
大股东持续“吃进”股份
此前的2月27日,会德丰公告称,要约人Admiral Power Holdings Limited建议以协议安排的方式私有化会德丰。即要约人就股东于记录日期持有的每股股份向彼等分派一股九龙仓置业股份及一股九龙仓股份,同时要约人将以现金按每股协议安排股份12港元的协议安排代价减股息调整(如有)为代价向协议安排股东支付款项并将公司私有化。
若私有化完成后,会德丰将由要约人拥有32.51%、由受托人(为信托的受托人(信托为吴光正家族的有联系信托)及一名要约人一致行动人士)拥有48.48%,及由其他要约人一致行动人士(即吴光正及吴光正实体)拥有19.01%,且会德丰股份的联交所上市地位将被撤销。
彼时公告披露,于最后交易日(2020年2月21日),会德丰持有九龙仓置业已发行股份的66.5%、九龙仓已发行股份的70.7%,其亦持有其他资产(包括一个物业组合)与负债。
也就是说,从2月21日到3月16日的时间里,会德丰实际还在持续增持了九龙仓置业0.8%股权以及九龙仓集团0.61%股权。而如果仅按照3月18日总股本和收盘价计算,会德丰在不到一个月的时间增持了九龙仓置业2428.8万股,交易金额7.65亿港元;增持九龙仓集团1859.89万股,交易金额2.41亿港元。
具体到吴氏家族信托及其一致行动人,透过会德丰在不到一个月时间里对九龙仓集团和九龙仓置业的持股分别由47.72%上升至48.13%,以及由44.88%上升至45.42%。此外,在2019年3月21日至2020年3月16日的近一年里,其通过会德丰持有的九龙仓置业股份则从42.4%增加至45.42%。
对于为何要持续增持九龙仓置业,会德丰和九龙仓集团在公告中一致表示:过去一年的股票市场状况提供了购入九龙仓置业股份以增加公司于九龙仓置业的拥有权益之机会,而且董事会对香港房地产投资的长期增长潜力乐观。
而即使是对公司未来股价表示看好,不到一个月时间就付出超10亿港元对两家公司实施增持,会德丰的增持动作仍然未免过于频繁。
实际上,随着会德丰私有化消息的传出,市场上对于会德丰、九龙仓集团和九龙仓置业三者之间就有着诸多看法。
一方面,会德丰的私有化不仅让外界感到意外,毕竟在此之前外界一直以为是九龙仓集团的私有化;另一方面,该公司私有化也让市场人士对九龙仓集团和九龙仓置业未来的投资价值产生了更多的不确定性。
汇生国际融资总裁黄立冲认为,会德丰做出增持,首先由于这两家公司股价低,现在是买入的好时机。“近期九龙仓集团和九龙仓置业都跌到历史新低,因此母公司采用股票回购方式支持股价。他们分别是过去52周新低。”
3月19日收盘,九龙仓集团报12.84港元/股,跌0.77%,其股价于当日开盘早间一度跌至12.54港元的52周最低。九龙仓置业的表现也不如意,其3月19日收盘报30.45港元/股,跌3.33%,股价也一度跌出28.75港元的52周最低。
会德丰的增持逻辑
另一方面,因为会德丰私有化是以分派九龙仓集团和九龙仓置业股份的方式进行,会德丰私有化的完成,也意味着将摊薄其在九龙仓集团和九龙仓置业的股份权益。
根据会德丰此前披露的私有化方案,于最后交易日,九龙仓集团一股19.7港元,九龙仓置业一股40.2港元,加上12港元的现金支付,会德丰私有化股价相当于71.9港元,溢价52%。
于最后交易日,九龙仓置业股份及九龙仓股份的收市价总额为59.9港元,较于最后交易日的会德丰股份收市价47.25港元高出12.65港元或27%。
而公告也指出,假设会德丰的已发行股份并无变动,于公告日期的协议安排股份数目为667,432,957股。若私有化事项的实行,将令九龙仓集团控股股东会德丰的股权由70.71%改变为47.95%;此外,会德丰在九龙仓置业的持股股权也将由66.51%改变为42.34%。
而如果按照3月16日披露的最新持股数,这个两个数字也仅为48.36%和42.84%,均在50%以下。
基于这点,有业内人士向乐居财经指出,会德丰现在增持九龙仓集团和九龙仓置业,能增加它两者中的持股比例,这样,即使在紧随其后的私有化完成时,会德丰持股权益被摊薄,也能保持对九龙仓集团和九龙仓置业的绝对控股权。
乐居财经了解到,根据现有《公司法》,股东持有公司67%(三分之二以上)权益的被视为完全控制权,公司所有重大事项均有一票通过权;持有50%(二分之一以上)被视为相对控制权,属管理型控制权,在多数事项有一票通过权。
根据目前的持股数,会德丰在完成私有化后,其在上述两公司的权益将被动降至50%以下。有市场人士指出,这样的情况下,会德丰只能成为“控股股东”,而非“绝对控股股东”。这也意味着会德丰虽有话事权,但其将不可行使绝对控股股东的权利,一些议题上也必须呈交股东会,公司董事局的灵活度会降低。
另据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》,大股东持股在50%以下,日后一年内增持2%,就要提出强制要约(即G.O.)。
对会德丰而言,现在这个时候无疑是其增持九龙仓集团和九龙仓置业的最好机会。受香港去年以来社会事件的影响,叠加今年以来的新冠疫情,香港商业市场备受打击,九龙仓集团和九龙仓置业的股价也在今年以来一路走低。在传出会德丰私有化消息后,二者进一步探底,甚至跌出52周最低值。
其影响在今年3月初披露的业绩报告中也可见一斑。3月5日披露的业绩中,九龙仓置业2019年收入160.43亿港元,同比减少2.66%;公司股东应占盈利为39.28亿港元,同比减少78.2%或141亿港元。
2019年集团全年收入及基础盈利微跌3%,实全赖上半年的良好盈利业绩及销售表现。据了解,2018年,海港城商户零售销售额创历史新高,增幅达到30%以上,2019年则下滑23%,第三季营业额分成租金大跌49%,第四季更跌78%。该公司表示,疫情爆发令零售需求大减。可观租金纾缓措施及市场推广援助计划亦将显着影响2020年第一季表现。
九龙仓集团方面,其在3月10日发布的业绩公告也显示,2019年营业盈利减少10%至78.69亿港元,发展物业减少43%及投资物业增加22%。收入减少20%至168.74亿港元,主要因为已落成确认入账的内地项目减少导致发展物业收入下跌45%。
事实上,此前在九龙仓置业发布业绩后,大摩和小摩在发布的研究报告中,均对九龙仓发布了维持“减持”的评级。大摩报告称,九龙仓置业2019年业绩中的每股盈利、派息、零售销售及租金收益均逊预期,更预计今年表现将会更差。
对于会德丰而言,这无疑是一次很好的增持机会。只不过,目前会德丰合共持有九龙仓置业和九龙仓集团已分别达到67.30%、71.31%,对上市公司增持操作的空间已快达极限。会德丰对二者的增持还会继续吗?
文章来源:乐居财经
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