财联社4月18日讯（记者 周晓雅）曾遭上交所问询，期货业跨界收购再现新动向。

4月17日，诺德股份公告称，为确保回复内容的准确和完整，经向上交所申请，公司决定延期回复《问询函》，延期时间不超过5个交易日。

诺德股份还表示，延期回复期间，将继续积极推进《问询函》的回复工作，尽快完成《问询函》回复并及时履行信息披露义务。这起高溢价收购期货公司股权的谜底仍待揭开。

跨界收购遭问询函

自4月10日收到问询函以后，4月17日已到上交所要求回复问询函的最后期限。随着诺德股份宣布延期，相关回复或在下周三及之前披露。

此前，诺德股份在4月9日宣布拟以现金4.55亿元收购云财富期货90.2%的股权，标的评估增值率为46.39%。隔天收到上交所发出的问询函。

问询函显示，经事后审核并根据相关规定，请诺德股份核实并补充披露公司跨界收购的目的、跨界收购对上市公司财务结构影响、高溢价收购的合理性、相关信披未及时等四方面事项。

上交所要求该公司收到问询函后立即对外披露，5个交易日内针对相关问题书面回复上交所相关部门，并履行相应信披义务。

收购连续亏损期货公司目的存疑

具体来看，问询函首要提出云财富期货连年亏损的情况。公告显示，云财富期货收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还、利息收入以及现货交易收入。

2021年至2023年1-11月，云财富期货接连亏损，净利润依次为-1136.37万元、-5574.22万元、-3678.53万元。

此前，诺德股份称，拟收购期货行业优秀的企业，主要是为公司提供更为全面和多元化的金融服务，达到产业链整合，优化供应链等目的。

一家连续亏损、业务模式单一的期货公司，怎么会被称为“优秀企业”？为此，上交所表示，请诺德股份结合经营模式、盈利模式等，说明云财富期货与公司业务的协同性。

此外，还需要说明云财富期货净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强公司盈利能力和持续经营能力。

净利润大幅缩水之际大举收购

除了云财富期货，诺德股份经营业绩承压。问询函显示，2023 年，诺德股份实现营业收入45.72亿元，同比下滑2.92%，归母净利润2731万元，同比大幅下降 92.25%，扣非净利润亏损1.34 亿元，由盈转亏。

截至去年底，公司货币资金余额29.52亿元，同比下降41.30%，带息负债55.63亿元，同比增长13.39%，同时控股股东及其一致行动人质押比例为69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。

如此的财务情况下，斥资现金4.55亿元收购的影响也颇受关注。问询函提及，请公司结合公司货币资金、债务情况等，说明本次交易对公司财务结构的影响；说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他相关安排等。

此前诺德公告显示，此次收购的交易对方为云财富期货的控股股东上海旭诺资管，后者持有云财富期货90.2%股权。

早在2019年11月，云财富期货增加注册资本，上海旭诺资管新进成为公司股东，彼时持股占比88.2%（实缴出资额2.65亿元）。2020年12月、2021年11月，上海旭诺资管对云财富期货接连增资，目前实缴出资额增至4.06亿元。云财富期货的注册资本增至4.5亿元。

高溢价收购合理性在哪？

高溢价收购的情况备受市场关注。截至2023年11月30日，云财富期货资产基础法评估结果为3.54 亿元，增值率1.00%，而市场法评估结果为5.04 亿元，增值率达46.39%。另外，本次交易评估采用市场法，旭诺资管未进行业绩承诺及补偿安排。

问询函提及，需要补充披露市场法的可比公司、可比交易，以及相关评估重要参数和关键假设，说明市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性；说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。

最后，收购前期的尽调事宜也被问询。公告显示，今年2月6日，诺德股份与旭诺资管签署了《股权转让协议》，并支付了8000万元作为尽调的定金。

有意思的是，诺德股份未按照《股票上市规则》 规定及时披露该交易，直到4月9日才予以披露。

上交所要求公司说明前期未及时披露的主要原因，是否存在规避重大交易相关程序及履行信息披露义务，说明相关责任人在此期间开展的具体工作，包括内部决策流程机制及执行情况等；公司全体董事、监事和高级管理人员就本次交易事项是否勤勉尽责明确发表意见。

锂电池上游企业跨界收购

诺德股份2023年报显示，公司主营业务为电解铜箔的研发、生产和销售，产品主要应用于动力锂电池生产制造，少部分应用于消费类电池和储能电池。是国内知名锂离子电池厂商的供应商，具有较高的行业地位。

对于2023年的业绩下滑，公司曾表示，2023年上半年因新能源汽车政策变动，以及碳酸锂价格快速下跌，下游电池企业处于清库存阶段，增速不达预期，影响了铜箔产品价格，因而增收不增利。

如果能成功收购云财富期货，诺德股份将对期货公司“一参一控”，云财富期货也将成为一家实业背景的期货公司。早在此次收购之前，诺德股份已持有天富期货25%股份，为持股股东。

从2021年至2023年，全国期货公司整体利润逐年下滑，而天富期货则实现净利润逆势增长，为此诺德股份在权益法下对天富期货确认的投资损益也在逐渐攀升，分别为48.18万元（2021年）、129.25万元（2022年）、167.64万元（2023年）。

年内还有多家上市公司披露与期货公司股权变更相关动向。4月10日，弘业期货公告显示，该公司的持股股东弘苏实业近日因司法强制执行，导致通过集中竞价交易和大宗交易方式被动减少公司股份超过1%。

3月15日，华龙期货公告称，信息披露义务人戎艳琳通过做市交易方式增持挂牌公司股份29.5万股，拥有权益比例从19.9954%增至20.0544%。

2月26日，大恒科技公告称，控股子公司中国大恒拟出售所持参股公司上海大陆期货49%的全部股权。中国大恒通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让该部分股权。

证监会官网显示，去年一年有7家期货公司股权变更申请获批，2022年则无相关批文，2021年也有8家期货公司的股权变更批文在网站公布。