《金证研》北方资本中心 珂鸣/作者 廉贞 汀鹭 映蔚/风控

2024年3月30日，得一微电子股份有限公司（以下简称“得一微”）向科创板冲击上市之路，因其撤材料而宣告终止。而此前2023年9月，得一微间接股东中存在8名证监会系统离职人员入股情形引发市场关注，对于有关情况，前期上交所在审核中已予以关注，并表示，下一步，上交所将依法依规对得一微进行审核。那么，得一微此番上市撤材料是否系“偶然”？
回顾发展历程，2018年，名为成晓华的投资者通过其控制企业旗下的私募间接入股得一微。而成晓华亦是得一微该年度置入的子公司的昔日总裁，同时系得一微报告期内大客户的创始人之一。同年，该客户开始与得一微合作，2020-2022年及2023年1-6月累计与得一微交易超九千万元。
除此之外，另两家客户之间存在共同股东，其中一家客户成立即合作，累计为得一微贡献超五千万元收入。而且，得一微通过参股公司间接持有该客户股权，投资协议签署当月，得一微即向其转让专利。

一、得一微间接入股客户后次月即合作，另一间接入股的客户累计贡献超五千万元收入

一言不实，百事皆虚。报告期内，得一微存在成立即合作的客户，累计交易额超五千万元。蹊跷的是，得一微通过参股公司间接持有该客户股权，投资协议签署当月，得一微即向其转让专利。不止于此，该客户与另一客户或关系匪浅。

1.1 客户绵存科技成立两个月即合作，累计为得一微贡献超五千万元收入

据得一微签署于2023年6月16日的《关于得一微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核问询函回复》（以下简称“首轮问询回复”），2021年6月，得一微与绵存（浙江）科技有限公司（以下简称“绵存科技”）开始交易。

2021-2022年，绵存科技向得一微采购的金额分别为3,747.88万元、1,335.1万元，采购内容主要为存储控制芯片、存储器产品、存储颗粒，占得一微当期营业收入的比例分别为5.03%、1.47%。

据签署于2023年8月11日的《关于得一微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），2023年1-6月，绵存科技向得一微采购的金额为818.97万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2021-2022年及2023年1-6月，绵存科技向得一微采购的金额合计为5,901.95万元。

据市场监督管理局数据，绵存科技成立于2021年4月8日。

也就是说，绵存科技成立仅2个月，即成为得一微客户。

2021年9月，得一微的参股企业决议投资绵存科技。

1.2 2021年9月得一微的参股公司丽水山容与绵存科技签署投资协议，12月完成工商变更登记

据首轮问询回复，2021年9月，丽水山容海纳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水山容”）通过其内部决议并与绵存科技及其股东共同签署了《投资协议》，于2021年10月完成了投资款项支付，于2021年12月完成了工商登记变更。另外，得一微全资子公司浙江得一微电子有限责任公司（以下简称“浙江得一”）持有丽水山容20.4%的股份，而丽水山容持有绵存科技8.77%的股份。

据市场监督管理局数据，截至查询日2024年4月9日，绵存科技的注册资本为1,266.67万元，其中平湖市兴曹实业投资有限公司（以下简称“兴曹投资”）、嘉兴嘉睿壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉睿壹号”）的认缴额分别为66.67万元，88.89万元。

2022年12月21日，绵存科技的变更信息显示，陈世锋、马国华、胡征宇分别担任绵存科技的执行董事、监事及财务负责人。截至查询日2024年4月9日，绵存科技上述人员不存在其他变更。

根据《金证研》北方资本中心测算，截至查询日2024年4月9日，兴曹投资、嘉睿壹号分别持有绵存科技5.26%、7.02%的股份，得一微间接持有绵存科技1.79%的股份。

巧合的是，2021年9月，得一微向绵存科技转让专利。

1.3 得一微称丽水山容投资绵存科技为其内部决策，而协议签署当月得一微即向绵存科技转让5项专利

据首轮问询回复，得一微称，投资绵存科技是丽水山容根据内部决议程序进行的决策，得一微在投资决策委员会没有委派委员，也并无委派委员的权利，在丽水山容对外投资项目方面不存在任何决策权，无法影响丽水山容的投资行为。

然而，丽水山容与绵存科技签署投资协议当月即2021年9月，得一微及其子公司即向绵存科技转让专利。

据国家知识产权局数据，一项专利号为2015100292199的发明专利“数据存储装置及数据存储方法”于2015年1月21日申请，一项专利号为2016101375954的发明专利“高温老化测试系统”于2016年3月10日申请，一项专利号为2016103443513的发明专利“加密存储的方法及装置”于2016年5月23日申请。

一项专利号为2017107329494的发明专利“一种固态硬盘分区的方法、装置及计算机可读存储介质”于2017年8月22日申请，一项专利号为2017108639500的发明专利“基于通用量产系统的量产方法、装置、系统及存储介质”于2017年9月21日申请。截至查询日2024年4月9日，上述五项发明专利的案件状态均为专利权维持，申请人为绵存科技。

另外，2021年9月14日，绵存科技上述五项专利均进行了著录项目变更。其中，前四项专利的申请人由深圳市硅格半导体有限公司（以下简称“深圳硅格”）变更为绵存科技，最后一项专利的申请人由得一微变更为绵存科技。

需要注意的是，深圳硅格系得一微的全资子公司。

据得一微签署于2022年11月18日的招股说明书（以下简称“签署于2022年11月18日的招股书”），截至签署日，得一微持有深圳硅格100%的股份。

也就是说，得一微的参股公司丽水山容与绵存科技签署投资协议当月，得一微及其子公司深圳硅格即向绵存科技转让了5项发明专利。

不仅如此，另一客户与绵存科技现共同的股东。

1.4 浙江天极与爱尔达为同一控制下的客户，向得一微累计采购超五千万元

据首轮问询回复，爱尔达电气有限公司、深圳市安泰卓正科技有限公司、安泰电子有限公司、隆达国贸有限公司和浙江天极集成电路技术有限公司（以下简称“浙江天极”）为同一控制下企业（以下统称“爱尔达”），爱尔达及其关联方与得一微的交易往来及相关活动均在谢正军的控制下进行。

2020-2022年，爱尔达作为客户向得一微累计采购5,589.77万元，主要采购内容为存储控制芯片及存储器产品，作为供应商向得一微累计销售3,790.24万元，得一微主要向爱尔达采购委托加工服务。

需要注意的是，浙江天极与绵存科技存在相同的股东，且其监事同名。

1.5 浙江天极与绵存科技股东均包括兴曹投资及嘉睿壹号，且二者监事“同名”

据首轮问询回复，截至首轮问询回复签署日2023年6月16日，丽水山容持有浙江天极8.06%的股份。

据市场监督管理局数据，浙江天极成立于2021年11月30日。截至查询日2024年4月9日，浙江天极的注册资本为2,480万元，马国华担任浙江天极监事，且浙江天极监事无其他变更信息。且浙江天极的股东包括兴曹投资、嘉睿壹号。

另外，浙江天极2022年年度报告显示，浙江天极股东兴曹投资、嘉睿壹号的认缴出资额分别为80万元、160万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，截至查询日2024年4月9日，兴曹投资、嘉睿壹号分别持有浙江天极3.23%、6.45%的股份。

另外，据签署于2022年11月18日的招股书，截至签署日，嘉睿壹号持有得一微0.85%的股份。

由上述可知，绵存科技的股东亦包括嘉睿壹号及兴曹投资，且其监事与浙江天极监事“同名”。

另外，得一微于2022年5月间接入股浙江天极，次月即与浙江天极开始交易。

1.6 2022年5月，得一微通过丽水山容间接持有浙江天极1.64%的股份

据首轮问询回复，2022年5月，丽水山容投资浙江天极，得一微通过丽水山容间接持有浙江天极股权。2022年6月，浙江天极起向得一微采购SD控制器和USB2控制器等产品，2022年度浙江天极与得一微的交易金额合计为512.37万元。

根据《金证研》北方资本中心测算，截至首轮问询回复签署日2023年6月16日，得一微间接持有浙江天极1.64%的股份。

即是说，截至首轮问询回复签署日2023年6月16日，得一微间接持有浙江天极及绵存科技的股份，且浙江天极及绵存科技有三位相同股东。

除此之外，浙江天极的两个分公司联系方式，与绵存科技高管同名人员持股企业的联系方式相同。

1.7 大通共赢股东与绵存科技高管“同名”，其联系方式与浙江天极两家分公司重叠

据市场监督管理局数据，大通共赢投资管理（北京）有限公司（以下简称“大通共赢”）成立于2014年6月4日。截至查询日2024年4月9日，大通共赢注册资本为1,000万元，法定代表人、执行董事及经理为胡征宇，监事为陈世锋。且大通共赢暂无其他变更记录。此外，大通共赢的股东包括陈世锋及胡征宇，其认缴出资额分别为400万元、600万元。

除此之外，大通共赢2021-2022年年报显示，2021-2022年，大通共赢的企业联系均为15*******27，企业电子邮箱均为280122958@qq.com。

值得一提的是，大通共赢两位股东分别与绵存科技的经理及财务负责人同名。不仅如此，2021-2022年，大通共赢与浙江天极两个子公司存在联系方式重叠。

据市场监督管理局数据，2021-2022年，浙江天极北京分公司及浙江天极深圳分公司的企业联系均为15*******27，企业电子邮箱均为280122958@qq.com。

由上可知，客户绵存科技成立于2021年4月，成立仅两个月即与得一微合作，报告期内与得一微累计交易超五千万元。2021年9月，得一微的参股公司丽水山容与绵存科技签署投资协议。对于该投资行为，得一微称系丽水山容内部决定，其无法影响丽水山容的投资行为。蹊跷的是，协议签署当月，得一微及其子公司即向绵存科技转让5项专利。

深入研究发现，2021年11月客户浙江天极成立，次年5月，得一微通过丽水山容间接持有浙江天极1.65%的股份，2022年6月，得一微即向浙江天极销售产品，且当年销售超五百万元的产品。

巧合的是，浙江天极及绵存科技存在三位相同股东，且浙江天极及绵存科技监事同名，均名为“马国华”。不仅如此，2021-2022年，大通共赢的两位股东与绵存科技的执行董事和财务负责人分别“撞名”，而大通共赢与浙江天极两家分公司的联系方式重叠。个中巧合，此“马国华”是否为彼“马国华”？大通共赢的两位股东是否分别为绵存科技执行董事和财务负责人？

二、交易超九千万元的客户之创始人系得一微子公司昔日总裁，间接入股得一微当年即合作

一波未平，一波又起。与得一微交易超九千万元的大客户之创始人之一成晓华，为得一微收购的子公司的昔日总裁。

2.1 2018年11月，成晓华通过其控制的凯盈天成旗下的私募基金间接入股得一微

据得一微审计报告，2018年11月14日，深圳凯盈晟盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯盈晟盈”）及深圳凯盈九号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯盈九号”）入股得一微。

据签署于2022年11月18日的招股书，凯盈九号及凯盈晟分别持有得一微0.26%、1.19%的股份，且凯盈晟盈及凯盈九号的执行事务合伙人均为深圳凯盈天成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯盈天成”）。

据证券投资基金业协会，2015年4月至查询日2024年4月9日，成晓华任凯盈天成的执行事务合伙人及总经理，且凯盈天成的实际控制人为成晓华和于丽俊。

根据《金证研》北方资本中心测算，截至签署于2022年11月18日的招股书签署日，凯盈晟盈及凯盈九号合计持有得一微1.45%的股份。

2.2 2018年7月深圳硅格成为得一微全资子公司，其原总裁成晓华系朗科科技的创始人之一

据证券投资基金业协会，截至查询日2024年4月9日，1999年5月至2006年12月，成晓华担任深圳市朗科科技有限公司（深圳市朗科科技股份有限公司前身，以下统称“朗科科技”）高级副总裁。2007年1月至2010年9月，成晓华担任深圳硅格的总裁。2010年10月至2015年3月，成晓华担任朗科科技的总裁。2015年4月至查询日2024年4月9日，成晓华任凯盈天成的执行事务合伙人及总经理。

据签署于2022年11月18日的招股书，2018年7月，深圳硅格成为得一微全资子公司。

据朗科科技签署于2010年1月7日的《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》（以下简称“朗科科技签署于2010年1月7日的上市公告书”），成晓华系朗科科技创始人之一。另外，截至2010年1月7日，成晓华亦持有深圳硅格43.16%的股份。

据朗科科技2018年年报，截至2017年12月31日，成晓华持有朗科科技8.8%的股份，截至2018年12月31日，成晓华为朗科科技第四大股东，持有朗科科技4.47%的股份。

据签署于2022年11月18日的招股书，深圳硅格成立于2007年，其与深圳市硅格半导体有限公司（以下简称“深圳硅格”）的股东出于业务发展、资源整合的考量，共同协商两家公司的合作经营事项，并约定新设得一微，由得一微收购深圳硅格与深圳立而鼎的控制权。

也就是说，成晓华曾系深圳硅格的总裁及间接股东，也是朗科科技的创始人之一。

而2018年，成晓华间接入股得一微，同年，得一微即与朗科科技开始交易。

2.3 2018年得一微开始与朗科科技合作，累计交易金额超九千万元

据首轮问询回复及二轮问询回复,2020-2022年及2023年1-6月，朗科科技向得一微采购商品的金额分别为469.43万元、1,674.82万元、5,979.61万元、1,207.85万元。其中，2020-2022年，朗科科技对得一微采购金额占其当期营业收入的比例分别为2.27%、2.25%、6.59%，采购内容为固态硬盘控制器、Flash颗粒、存储颗粒、技术服务。

另外，据二轮问询回复，2018年，朗科科技与得一微开始合作，截至二轮问询回复签署日2023年8月11日，朗科科技与得一微已签订了长期合作协议。

根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年及2023年1-6月，朗科科技对得一微的采购金额合计为9,331.71万元。

简而言之，2020-2022年及2023年1-6月，大客户朗科科技与得一微的累计交易金额超九千万元。而朗科科技创始人之一成晓华，亦为得一微子公司深圳硅格原间接股东兼总裁。

2018年，成晓华通过其控制的凯盈天成旗下的私募基金凯盈九号及凯盈晟盈，间接入股得一微。同年，朗科科技与得一微建立合作。而该年末，成晓华仍为朗科科技第四大股东，持有朗科科技4.47%的股份。而得一微与客户朗科科技的合作，是否基于上述层层“关系网”？