在改聘年审会计师三个月后，*ST三盛再度宣布换所，距离年报“交卷日”仅有一个多月时间。交易所连夜下发关注函，质疑公司“是否意图通过变更年审机构的方式购买审计意见以及规避终止上市”。

年报季两度换所，原主审会计师突然住院

3月25日晚，*ST三盛（300282.SZ）宣布了变更年审会计师的消息。公告显示，公司拟解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称：深圳旭泰），同时改聘北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）（以下简称：北京兴荣华）担任2023年度审计机构。

北京兴荣华成立于2019年12月3日，2022年1月取得证监会、财政部从事证券服务业务备案资格，截至2023年末共有2名合伙人、9名注册会计师，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师有3人。该事务所2023年审计业务收入620.63万元，上市公司年报审计客户为零，挂牌公司审计客户有9家，共收费161.38万元。

*ST三盛本期计划向北京兴荣华支付207万元作为审计费用。而据北京兴荣华官网公布的收费标准，对于总资产在10亿元以上的公司，年度审计业务按0.1‰的比例收费，证券类业务按基本收费标准加成50%。三季报显示，截至2023年9月末，*ST三盛的账面资产总计18.80亿元。

资料来源：北京兴荣华官网

北京兴荣华为*ST三盛2023年年审项目指派的签字注册会计师为尚华（项目合伙人）、于晓平。其中，尚华在福岛精密（834250.NQ）2022年年审项目中未识别出关联方关系及关联交易，存在程序执行不到位的情形，于2023年11月被大连市证监局出具警示函。

值得注意的是，此番被*ST三盛解聘的深圳旭泰刚“走马上任”不久。

2023年12月29日，*ST三盛宣布拟改聘深圳旭泰为年审机构，审计费用138万元，后于2024年1月18日经临时股东大会审议通过。但直至2月27日，深圳旭泰才与*ST三盛签署《审计业务约定书》。半个多月后，双方于3月20日签署了《审计业务约定书解除协议》。

根据*ST三盛董事会审计委员会提交的专项说明，深圳旭泰早在2月3日就向公司发出项目终止决定函。董事会审计委员会于2月6日召开专题会议，以三票赞成通过了更换会计师事务所的议案，但董事会个别成员认为更换年审会计师应该采取审慎原则，建议争取深圳旭泰继续合作。为此，公司在春节期间就争取深圳旭泰继续担任年审会计师进行了努力，深圳旭泰主要负责人当时同意继续合作。

*ST三盛称，深圳旭泰在后续的审计工作中，始终未增派人手，项目组对上市公司审计工作经验不足、工作效率偏低等问题一直没有得到解决。并且，从深圳旭泰已经提交的关注函回复来看，其回函质量较差，不但充斥病句和错别字，在表达上一味采用“暂未发现”“无法表示意见”等消极描述来搪塞和回避发表具体观点。近日，主审会计师龙志刚因突发疾病住院，明确表示无法按时完成公司2023年度的年报审计工作。综合以上因素，*ST三盛决定终止与深圳旭泰的合作。

值得注意的是，*ST三盛曾在3月20日晚间披露《关于公司股票存在终止上市的第四次风险提示性公告》称，截至公告披露日，深圳旭泰“未与公司签署审计业务约定书”。但公司次日公告又称，双方于2月27日就2023年度财务报表审计工作达成《审计业务约定书》。

审计意见分歧引关注，退市警报拉响

3月25日深夜，交易所对*ST三盛下发关注函。除了问及北京兴荣华的执业能力以外，交易所还关注到公司与深圳旭泰的意见分歧，这要追溯到上市公司2023年年末的一系列动作。

2023年12月29日，*ST三盛披露了多则收购公告。公司拟以3.71亿元现金收购控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称：天雄新材）39%的少数股权，公司持股比例将由51%增至90%。同时，天雄新材将使用1.09亿元现金购买锰渣库等相关资产，使用1.03亿元现金购买110KV变电站等相关资产。上述交易中，*ST三盛及子公司天雄新材合计流出现金约5.83亿元。

同日，公司宣布四家关联方通过深圳麓丰水电有限公司（以下简称：深圳麓丰）、杭州航虹贸易有限公司还款，合计收到5.8亿元，流入金额和前述流出金额高度接近。

更为可疑的是，深圳麓丰的全资二级子公司云南麓丰售电有限公司（以下简称：麓丰售电）正是天雄新材拟购买110KV变电站等资产的交易对手方。另据麓丰售电和天雄新材报送的2021年工商年报，两家公司的联系电/话均为0876-65***80。同样在2021年工商年报中使用该电/话号码的还有云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司，该公司为天雄新材拟购买锰渣库等资产的交易对手方。

2月20日晚，*ST三盛回复交易所关注函称，“公司及子公司支付的现金和收到的还款不构成资金闭环”“前述交易均具有商业实质”，但年审会计师深圳旭泰并未发表核查意见。直至3月5日，深圳旭泰才回函称，“公司及子公司支付的现金和公司收到的还款5.8亿元形式上构成了资金闭环”，并认为天雄新材经营结果存在较大的不确定性，无法判断公司收购其少数股权是否具有商业实质。

由于双方存在意见分歧，交易所在最新发出的关注函中要求*ST三盛说明解聘深圳旭泰的原因是否为不同意深圳旭泰的已发表或拟发表的意见，以及公司是否意图通过变更年审机构的方式购买审计意见、规避终止上市。

据悉，*ST三盛的收入主要来源于智能教育装备，核心产品是大尺寸红外触摸框，可大量应用于教学用的电子白板。公司归母净利润自2020年开始连续三年亏损，分别为-7.14亿元、-1.63亿元、-2.37亿元，并预计2023年仍亏损0.70亿元至1.39亿元。

在深圳旭泰之前，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2021年和2022年年审服务，分别出具了带强调事项段的无保留意见和无法表示意见的审计报告，2022年形成无法表示意见的基础包括实控人及关联方违规占用资金、商誉减值、持续经营、其他应收款的商业实质及可收回性、证监会立案调查事项。

也是由于这份无法表示意见的审计报告，*ST三盛股票自2023年5月4日起被实施退市风险警示，若2023年财务会计报告继续被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司将触发财务类终止上市情形。

2023年12月29日，*ST三盛再度因涉嫌信息披露违法违规，收到证监会《立案告知书》，目前原实控人林荣滨、现实控人戴德斌也在被立案调查中。

2024年2月至3月，财务总监张国权、董秘郭宋君、董事唐自然、独立董事及审计委员会成员谭柱中接连辞职。而在公司近期披露的多份关注函回函中，董事张锦贵以“没有第三方会计师事务所的审核”“时间太紧”等为由，称无法确认公司部分回复内容的真实、准确、完整。