斑马消费 范建

本是一宗郎情妾意的并购，最终，却变成了一个持续近5年的痛。

官司打了，也申请强制执行了。幸福蓝海收购财务造假的笛女传媒，所带来的数亿元损失，短期内仍无法全部挽回。

果断一点，割肉剜疮切掉这颗毒瘤，日子也许就能好过一点了。

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5年诉讼拉锯战

一宗标的高达3.6亿元的合同纠纷案，从中院打到高院，从财产保全到强制执行，近5年时间过去，作为胜诉方的幸福蓝海，仍未能挽回损失。

这一切，都是因为一宗股权收购案。

2017年11月20日，幸福蓝海（300528.SZ）与重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司（下称“笛女传媒”）各股权出让方签订协议，以7.2亿元收购该公司80%股权。

当年12月，笛女传媒完成了股权变更，幸福蓝海按照约定，向各交易对方支付了首期50%股权转让款3.6亿元，成为该公司控股股东。

然而，到了2018年底，幸福蓝海在催促笛女传媒清理催收应收账款时发现，该公司的应收账款存在严重问题，笛女传媒及其原实控人傅晓阳，在并购重组中提供虚假材料，存在严重的财务造假行为。

幸福蓝海作为一家上市公司，怎么能吃这种闷亏。公司一气之下，于2019年6月，将傅晓阳等17名原笛女传媒股东告上南京中院，要求依法撤销《股权转让协议》，返还已支付的股权转让款并赔偿损失。

2021年9月，南京中院作出判决有利于幸福蓝海的判决，要求各方在规定期限内返还幸福蓝海共计3.6亿元股权转让款，并赔偿相应利息。

傅晓阳等13名原审被告，因不服南京中院的判决，向江苏高院提出上诉。2023年12月，江苏高院作出终审判决，维持原判。

终审判决生效后，幸福蓝海向南京中院申请强制执行。直到今年3月11日，终于有两名原审被告主动履行了判决书对应的全部义务，向上市公司分别支付款项650.83万元和655.75万元。

幸福蓝海要想挽回全部损失，可能还要经历一个漫长的过程。

7亿彩礼风光迎娶

想想当年，幸福蓝海和笛女传媒也是郎情妾意，一个愿娶，一个愿嫁。

作为一家影视传媒公司，幸福蓝海在电视剧业务上存在较明显的短板，而这正是笛女传媒的长项。

笛女传媒原实控人傅晓阳出身军旅，在影视行业从业30多年，圈内圈外都小有名气。他不仅是一个成功的影视公司老板，还是知名编剧。担任过多部影视剧的编剧和制片人，亲自创作过多部优秀的影视作品。

“在傅晓阳的带领下，笛女传媒在影视行业中确立了自身特色。”当初，幸福蓝海对傅晓阳赞誉有加。

从过往的作品来看，笛女传媒擅长操盘正剧。《雾都》《双枪老太婆》等电视剧，都曾收获了较高收视率；由《母亲母亲》《兄弟兄弟》《姐妹姐妹》组成的家庭三部曲，更是叫好又叫座。

在发展过程中，笛女传媒形成了高效的剧本孵化体系，拥有丰富的文学、编剧团队资源。在持续作品输出的同时，还储备了大量影视剧项目，为后续的业绩达成打下了基础。

笛女传媒对资本市场也是孜孜以求。在幸福蓝海之前，就曾两次进入上市公司的视线中。

2014年，正苦苦寻求转型路径的湘鄂情（现“中科云网”）看中了笛女传媒，拟出资2.85亿元收购其51%股权，并支付了意向金。可是，几个月后，这宗交易突然告吹。

一年之后，中原传媒又与笛女传媒眉来眼去，拟豪掷6.25亿元拿下其100%股权。最终，交易因涉及国资审批问题而告折戟。

直到遇上幸福蓝海，笛女传媒上市的梦想，才最终得以实现。此时，公司的整体估值已升至9亿元。

准备割毒瘤

为笛女传媒掏出了全部真心，幸福蓝海转头发现，自己终究还是错付了。

幸福蓝海是由江苏广电集团控制的企业，以影视制作发行以及电影院线、影城经营等为主业，于2016年登陆创业板。

上市前后，公司经营情况相对稳定，归母净利润稳定在1亿元左右。甫一上市，幸福蓝海就希望通过并购，来进一步做大做强。

傅晓阳等人，也对笛女传媒的发展信心十足，承诺2017年-2021年，公司归母净利润分别不低于7500万元、8500万元、9500万元、1亿元和1.05亿元。一旦承诺实现，幸福蓝海的业绩就将实现大幅增长。

事实上，在实施并购之前，外界就已关注到笛女传媒应收账款过高的问题。当然，这也是影视行业的一个共同现象，所以，也没人对此过于深究。

当笛女传媒财务造假的问题暴露出来之时，瞬间将幸福蓝海拖入到了深深的业绩泥潭之中。

2018年度，幸福蓝海对应收账款计提坏账准备3.9亿元，并对并购笛女传媒产生的4.8亿元商誉，进行了全额计提。受此影响，公司业绩惨降572.78%，一举巨亏5.32亿元。

傅晓阳等3名业绩承诺人，自知已无法完成业绩对赌，只能自愿放弃尚未拿到手的2.35亿元股权转款。

2019年，幸福蓝海曾短暂还阳，实现归母净利润657.2万元，聊胜于无；扣非净利润依旧亏损3338万元。

随后的2020年-2022年，外部环境对影视行业极不友好，幸福蓝海更是雪上加霜。连续3年巨亏，合计亏损达9.19亿元。

2023年，公司业绩表现有了较大程度的好转，预计归母净利润亏损2500万元-3700万元，同比大幅减亏。导致公司亏损的重要原因，仍然是笛女传媒。

幸福蓝海表示，拟于今年一季度移交笛女传媒的控制权，将其剥离出合并报表范围。