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对价38亿的收购陷僵局,泰禾、沃得互打官司

2019-02-12 10:05:00 来源:财联社

摘要:
不同于“招拍挂”拿地,收并购对尽职调查的要求更高,可能涉及的纠纷也更多。

文 | 财联社 杨依依

泰禾集团(000732.SZ)于2月11日晚公告称,因股权转让纠纷事项,其全资子公司江苏泰禾锦城置业有限公司(下称“锦城置业”)与沃得国际控股有限公司(下称沃得国际)等四家公司组成的出让方,在同一天即2019年1月31日,互相将对方起诉至法院,截至目前泰禾已支付收购款超25亿元。

2017年9月14日,锦城置业与沃得国际、沃得重工(中国)有限公司、江苏沃得工程机械销售有限公司、江苏沃得起重机有限公司(以上四家公司合称为“出让方”)签署了《关于江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司之股权转让协议》,锦城置业以31.79亿元受让项目沃得宝华100%股权,同时,锦城置业需向沃得宝华提供6.24亿元的股东借款,专项用于沃得宝华偿还原股东及关联公司、公司认可的其他第三方的相关债务,交易对价合计为38.03亿元。

在签署转让协议的当天,沃得宝华就已完成相关工商变更事宜,股东方由上述出让方的四家公司更换为泰禾子公司锦城置业。

根据泰禾的最新公告,锦城置业作为原告,向江苏省高级人民法院提起诉讼,将沃得国际等四家公司列为被告。诉讼理由是四名被告存在多项严重违约情形,使原告至今无法对标的物业进行建设开发。锦城置业要求出让方退还已支付的款项,并赔偿4.32亿元的违约金和损失。

公告还显示,截至目前锦城置业已支付共计25.65亿元的交易对价款,包含19.6亿元的股权转让对价款以及6.05亿元的股东借款。

同时,四家公司组成的出让方作为原告,也将锦城置业和泰禾一同告上法庭,诉讼理由是根据协议中关于分期付款的约定,截至2019年1月14日,锦城置业尚有4.58亿元的二期股权转让款未支付。出让方请求法院判令锦城置业支付剩余款项及违约金共5.26亿元,并判令泰禾承担连带付款责任。

股权转让公告显示,沃得宝华主要资产为江苏省句容市下蜀镇及宝华镇内鹿山水库附近的13幅地块,项目地块总占地面积48.2万平方米,规划用途为住宅、商业、综合用地。

泰禾在另一份于2月11日发布的《关于受让江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司100%股权的进展公告》中称:“目前沃得宝华的房地产项目开发尚处于筹备阶段。”

但据此前江苏本地媒体和澎湃新闻的报道,2018年3月,项目地块因未办好《建筑工程施工许可证》,涉无证施工,遭当地行政主管部门调查,并被勒令停工整改。

值得注意的是,2017年正是泰禾放弃在公开市场拿“地王”、全面转向并购扩张的一年。泰禾集团2017年年报显示,其全年36个新获取的项目中,有30个项目均通过并购及购买资产的方式获取。

不同于“招拍挂”拿地,收并购对尽职调查的要求更高,可能涉及的纠纷也更多。

在此之前,泰禾因南京青龙山项目股权转让纠纷,在2018年9月19日被出让方起诉至江苏省无锡市中级人民法院,这项股权转让协议是在2017年10月11日签订的。彼时泰禾在公告中称,在项目尽调的过程中,交易对手方及标的公司未向公司及审计、评估机构提供此次诉讼所涉及的担保。原告后以双方已达成和解为由提出撤诉。

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