文/万木桥

近日，最高人民法院“（2023）民再180号”民事判决书显示，山西煤炭运销集团阳城有限公司（以下简称“煤运阳城公司”）与张文扬股权纠纷一案，张文扬索回股权的诉讼请求被驳回，与该案有关的两份判决书——山西省高级人民法院“（2012）经商终字第29号民事判决”和山西省太原市中级人民法院“（2011）并商初字第66号民事判决”被撤销。

煤运阳城公司和张文扬的股权纠纷案，是一个广受关注的股权纠纷案，广受关注的原因首要是该案涉及到山西前首富张新明，本案本身是张新明和山西另一前首富吕中楼股权纠纷案的一部分；其次是该案牵背后牵涉到的利益关系复杂，时间长，参与主体众多，牵涉官员级别之高，形成的多份判决书可以创中国司法新纪录。

今年6月19日，张新明代理儿子张文扬参加了与煤运阳城公司的这场诉讼，结果近期被驳回，意味着张新明复出后的首次败诉。同时也意味着最高人民法院在经历了长达13年之后终于将原先太原中院和山西高院错误的判决进行了纠正，还给了当事人煤运阳城公司以公正，同时也给更多深陷诉讼旋涡的人士以希望。

张新明在6月19日庭审现场

张新明在山西是如雷贯耳一般的人物，其主营业务是煤矿开采和焦煤炼制销售，但其通过实体经济获取的巨大财富，加之其出手大方等因素，让其活跃在山西到北京的官场，其触手深入山西多地多层次，曾被称为地下的“太原市第二组织部长”。2014年8月，张新明被传被公安机关带走调查，后来被传出被判刑，2021年被传出狱。

张新明在山西官场具有重大影响力，随着2014年前后的山西官场整顿，官员塌方式腐败被揪出，甚至副部级领导干部的华润董事长宋林的倒台，也被认为是被张新明拉下水；而最高人民法院副院长奚晓明、山西省公安厅副厅长苏浩、山西省人大常委副主任金道铭、山西省纪委副秘书长张秀萍等落马官员，也被认为和张新明有关。

据经济观察报报道，在金海公司股权纠纷案件上，张新明向最高人民法院原副院长奚晓明行贿1800万元，奚晓明则帮助张新明在与吕中楼、煤运阳城公司系列案件中胜诉。本次张新明复出初败，表明最高法院开始清除奚晓明的恶劣影响，纠正错案，努力让人民群众在每一个司法案件中感受到公平正义。

根据判决书记载，注册资本金为3000万元的山西金海能源有限公司（简称“金海公司”）于2003年2月27日在太原市成立，除于2004年3月15日取得旗下金海煤矿的《采矿许可证》外，没有进行其他经营和投资活动。

金海煤矿煤田面积有53.6907平方公里，资源总储量为40931.19万吨，2005年的一份评估报告显示，截止到当年6月30日的评估基准日，金海煤矿矿产资源评估价值为279551.42万元。当时控制这个煤矿的张新明、张文扬父子，正需要一笔钱开发海南半山半岛1500亩地的地产项目，金海公司就成了最理想的钓饵，煤运阳城公司和吕中楼就这样相继入局。

2005年12月，金海公司和煤运阳城公司签署《合作框架协议》确认：金海公司股东北京鑫业投资有限公司（简称“北京鑫业”）出资1200万元中的450万元股权（占注册资本的15%）和张文扬出资1200万元中的390万元股权（占注册资本的13%）转让给煤运阳城公司，共计股权28%，转让价格为840万元。

在签订受让股权的协议后，煤运阳城公司与北京鑫业、跃峰公司、张文扬等签署《委托贷款意向书》、《委托贷款借款合同》、《股权质押合同》和《保证合同》，约定煤运阳城公司通过银行分别向北京鑫业和张文扬、张新明的关联公司古交市跃峰洗煤有限公司（简称“跃峰公司”）提供六年期委托贷款2.8亿元，合计5.6亿元。不过，北京鑫业和张文扬需向煤运阳城公司质押25%和27%的金海公司股权及派生权益，张新明的金业集团成了这两笔贷款的担保人。

值得说明的是，北京鑫业的法定代表人闫琦，和张新明是多年前的好朋友。2007年9月13日，北京鑫业和沁和投资有限公司（简称“沁和投资”）签订协议，约定北京鑫业将其持有的金海公司15%股权作价450万元转让给沁和投资，沁和投资向北京鑫业提供5年期3.75亿元委托贷款。同日，煤运阳城公司给跃峰公司2.8亿元委托贷款的抵押物也从张文扬质押的金海公司27%股权转为沁和投资持有的金海公司11%股权。

在2007年9月13日这天，北京鑫业、张新明、张文扬、冯小林分别将己方持有15%、17%、27%和2%的金海公司股权转让给沁和投资。本次转让后，沁和投资持有金海公司股权比例为61%，煤运阳城公司持股28%，北京鑫业持股10%，王向东持股1%，金海公司法人代表随后也变更为吕中楼。

如果金海公司此后稳定运营，尤其是借贷方和股东方均按照合同约定办事，一切都会风平浪静，但实际上，围绕金海公司股权的争夺，刚刚完成布局。

2009年12月7日，工行阳城支行起诉跃峰公司和金业集团，山西省高院2010年7月12日做出“（2020）晋民初字第1号民事判决（简称‘晋民初1号判决’）”，判决跃峰公司偿还煤运阳城公司和工行阳城支行2.0294亿元贷款本金和利息，金业集团承担连带担保责任，沁和投资承担质押担保责任。跃峰公司、金业集团和沁和投资均提起上诉，最高人民法院2011年3月11日做出“（2010）民二终字第118号民事判决（简称118号判决）”，维持了晋民初1号判决关于跃峰公司承担归还贷款本金和金业集团承担连带责任的内容。

然而，令人瞠目结舌的诉讼和判决很快就诞生了。从2010年起，张新明方的主要诉讼目标从之前的资金借贷转向了主张合同无效，而法院也陆续在支持张新明方的诉讼请求。而法院判决的理由是工商局备案登记的《山西金海能源有限公司股权转让协议书》约定的股权转让价格过低，不是当事人的真实意思表示，解除《合作协议书》，煤运阳城公司和沁和能源就应当返还张新明金海公司的股权。

2010年3月25日，金业集团与张新明作向山西省高级人民法院起诉，请求解除金业集团、张新明和沁和能源、吕中楼签订的《合作协议书》和《股权置换及债务重组协议书》；请求判令沁和能源、吕中楼返还其在金海公司中的46%股权，并判令沁和投资、沁和能源和吕中楼等赔偿损失。山西省高院2011年3月23日做出的“（2010）晋民初字第7号民事判决（简称‘晋民初7号判决’）”支持了金业集团和张新明的诉讼请求。

沁和投资和沁和能源提起上诉，最高人民法院于2012年9月29日做出“（2011）民二终字第76号判决（简称‘76号判决’）”，维持了晋民初7号判决。而这个76号判决，曾经引起过巨大争议，西南政法大学民商法学院教授谭启平认为，“76号判决”开了一个坏的先例，以后所有人都可以比照最高法院判决以几年前转让价格低为由，要求解除合同，这样整个经济就乱了、社会就乱了。“这个判决是我几十年来看到的最荒唐的判决。”谭启平说。

2011年9月10日，煤运阳城公司、建行阳城支行向山西省太原市中级人民法院（简称“太原中院”）起诉了跃峰公司、金业集团和沁和投资，请求偿还8000万元欠款和利息。张文扬向太原中院提起了主张股权转让协议无效的诉讼，太原中院于2012年4月11日做出“（2011）并商初字第66号判决（简称‘66号判决’）”。

66号判决认定2005年12月9日煤运阳城公司与张文扬签订的《股权转让协议》“系以合法形式掩盖非法目的的协议，是双方恶意串通、损害国家利益的协议，该《股权转让协议》应当认定无效”；张文扬与煤运阳城公司“对此均有过错，应当各自承担相应的责任”。令人惊骇的是，该判决还要求煤运阳城公司在判决生效后30日将取得的金海公司13%股权返还给张文扬，要求张文扬于判决生效后30日内返还煤运阳城公司的390万元股权转让款和相应利息。

煤运阳城公司上诉请求撤销一审判决，改判驳回张文扬的全部诉讼请求。但山西省高级人民法院经审理后，于2012年11月21日做出了“（2012）经商终字第29号民事判决”，维持了太原市中级人民法院做出的66号判决。

自此，关于金海公司的股权纠纷案，就形成了极为错综复杂的局面，煤运阳城公司和沁和投资两个投资方投入了大约7亿多元，购买了张文扬、张新明及北京鑫业等个人和法人持有的金海公司股权，缴纳了原股东尚未缴纳的资源价款，向北京鑫业、跃峰公司提供了巨额低息委托贷款，金海公司股权已经过户多年，却被相关法院一纸判令，就被要求返还股权。

根据当时山西博瑞矿业权评估公司的一份评估报告，山西金海能源的采矿权价值已经高达184亿元。

不过，关于金海公司股权纠纷系列案件，在近乎无路可走的情况下，随着两个关键人物的倒台，从而出现了转机。这两个关键人物就是山西晋能集团董事长刘建中和最高人民法院副院长奚晓明。刘建中于2014年被查，奚晓明则于2015年被查。

煤运阳城公司是山西煤炭运销集团的子公司。2013年，山西煤炭运销集团与山西国际电力集团合并重组为晋能集团，山西煤炭运销集团原董事长刘建中出任晋能集团董事长。在金海公司股权诉讼上，刘建中曾经在公司大会上宣布不惜一切代价与张新明打官司，维护煤运阳城公司的合法权益，但其在聘请律师问题上，却要求采用风险代理模式，代理费只给500万元，而且胜诉后才支付律师费，而张新明委托的律师代理费却高达2,000万元，且系立即支付。

2015年落马之前，奚晓明从事民商事审判工作长达32年之久，被称为民商法领域的权威。奚晓明系十八大以来法院系统落马的首位副部级高官，也是建国以来自黄松有之后第二位因经济问题落马的最高法副院长。

在金海公司股权纠纷案上，奚晓明被报道出来收受张新明贿赂的款项就有1800万元之多，以至于在金海公司股权纠纷案上，从太原市中级人民法院、山西省高级人民法院和最高人民法院的判决，即便认定了交易双方“以合法形式掩盖非法目的得协议，是双方恶意串通、损害国家利益的协议”，确认了双方交易结果无效，但却判决购买方返还股权，张新明方返还资金的判决，以致在社会上引起巨大争议。

2023年7月28日，最高人民法院印发了《关于加强和规范案件提级管辖和再审提审工作的指导意见》（法发〔2023〕13号，以下简称《指导意见》），细化明确了案件提级管辖、再审提审的适用领域、具体情形、判断标准、操作程序、保障机制，配发了相关诉讼文书样式。《指导意见》一改过去的作风，强调最高法院再审的主动积极作为，对于加强审级监督体系建设、做深做实新时代能动司法具有重要意义。

因此，在奚晓明落马8年之后的2023年，随着以张军为院长的新一届班子的组成以及对再审申诉案件的重视，最高人民法院于5月23日以（2023）民审字第541号民事裁定提审煤运阳城公司和张文扬股权纠纷一案，并公开开庭审理了此案，张新明亲自代理儿子出庭参加了审理。2023年9月7日，最高人民法院以（2023）民再180号民事判决书宣告煤运阳城公司与张文扬股权纠纷的审结。

此案的亮点在于，在社会争议最大的股权返还问题上，本次判决认定“以案涉股权交易规避《个人所得税法》为由，认定双方恶意串通损害国家利益，进而判决《股权转让协议》无效，亦缺乏事实依据”，“如双方……股权转让款或……委托贷款的交易没有依法纳税，应由有关税务机关依法追缴，而不是在民事案件审理中否定合同效力”。

最高人民法院（2023）民再180号民事判决第28页

本次判决认为，诉争金海公司13%股权的价值因市场变化而产生较大增值，如果认定《股权转让协议》无效，实际上是帮助偷逃税收的张新明方，让张新明方获取了其本不应当获取的巨大利益，损害了按约付出交易对价的煤运公司方的利益，让煤运公司方失去本不应当失去的巨大利益，“既缺乏法律依据，亦有违公平合理”，“张新明方以公平原则为主张要回诉争金海公司13股权，亦缺乏事实基础”。

“最高法院的判决非常精彩”，知名律师陈有西认为，本次判决的重大意义在于，“一个是认定转让合同有效，这样的交易安排法律不禁止”；“第二个是委贷款，并不是股权转让款”，“第三个是个人所得税应当出让方承担，过错不在受让方，不能够支持出让方的无理请求得到巨大利益”。

陈有西微信截屏

尽管相对于交锋长达十年，涉及众多主体的金海公司股权纠纷案终于以煤运阳城公司的胜诉带来转折，但就是这个转折，将会给很多人带来希望，也会加强社会对司法公正的信心。法律界人士认为，煤运阳城公司胜诉的最终落锤，也与最高人民法院7月23日的指导意见精神相呼应，将对维护产权和公平交易产生极其重要的影响。

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