《科创板日报》（上海，记者 朱洁琰）讯，近日，“海和药物科创板IPO暂缓审议”的消息引起热议，“伪创新”、“院士站台”、“国资外流”等刺激的用词皆落在这一家公司身上。

在IPO前，海和药物在医药圈中就算得上是家明星企业。海和药物与诺迈西于2018年3月合并为一家公司，中科院院士丁健任董事长，诺迈西创始人董瑞平任CEO。2019年、2020年，公司先后完成由华盖资本、华平投资领投的累计超20亿元的A、B轮融资，还有高瓴、盈科资本、君联资本、中金资本等头部机构也参与了两轮融资。

7月20日，上交所发布科创板上市委2021年第48次审议会议结果公告，海和药物暂缓审议。比起暂缓审议这个结果更值得关注的是，上市委罕见并犀利地质询。

“直击灵魂”的质疑： License-in备受争议

上市委要求海和药物说明是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性的改进，并做出实质性贡献；是否主要依靠授权引进或合作研发引入相关产品管线，而对第三方技术存在重大依赖，关于“具有独立自主研发能力”的自我评价，是基于历史事实还是基于未来展望；结合已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发的情况，分析公司是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第五套上市标准。

这三个质疑被不少投资者认为是“直击灵魂”的问题，归结一下，上市委其实就是在质疑海和药物的独立研发能力。

据行业媒体报道，甚至有药企创始人认为海和药物是典型的资本攒局模式，以License-in形式拼凑成一家创新药企的形象，然后证券化，通过资本市场变现。

海和药物是典型的License-in企业，公司自成立以来共计开展了19个项目，除HH3806项目外，均为授权引进或合作研发。

License-in是一种产品开发模式，即引进方通过向授权方支付一定的费用（通常为支付首付款，并约定里程碑费用及未来销售提成），从而引入药品专利和技术，进行后期研发和商业化。

长期以来，市场对License-in模式评价不一。有支持者认为，这种模式可以帮助实现快速研发。但也有行业人士质疑此类药企的自主研发能力。

有一级市场投资人认为，License-in模式本身没有问题，市场上的争议主要针对的还是并不是真的在做创新，而是只想着赚快钱的企业。

有创新药企负责人对《科创板日报》记者表示，“在谈论一个资产好不好时，不应该是静态的。一款药物从研发推动到获批上市，临床开发中间的每一步都有风险。好比就算知道金矿里有金子，但真要把它逐步提炼出来到99.9%的金条，没有加工能力也是不行的。”

这样看来，问题的关键并不在于License-in模式，还是在海和药物是否具有研发能力，即对引进来的产品是否在其研发过程中做出过实质性贡献。

股权转让存疑

在谈到海和药物的研发能力时，不得不提作为公司董事长的中科院院士丁健，以及与其关系密切的中科院上海药物研究所（下称“药物所”）。而这又牵扯出了对海和药物股权的质疑。

在此前的两轮科创板问询中，关于公司研发能力的情况，海和药物强调，“公司拥有一支中国工程院院士丁健先生领衔、国家特聘专家 RUIPING DONG 先生挂帅的，具有全球化视野的科研和管理团队，注重创新。”

海和药物成立以来的19个项目中，12个合作研发项目的合作方均包括药物所，另有1项授权引进项目的授权方包含药物所；1994年至2013年，丁健历任药物所药理一室课题组长、副所长、所长，2014年至今，任药物所药理一室课题组长、肿瘤研究中心主任；丁健曾多次作为药物所经办人、联系人或项目负责人与海和药物签订合作研发项目相关协议，且涉及项目均属于药物所内部丁健课题组的研发成果。

而丁健成为海和药物实控人的过程，也和药物所大有关系。

2011年，药物所以专利出资，与张江科投共同设立海和有限；

2013年，张江科投将其持有的50%股权，以5900万元的价格，转让给泽皙投资；

2015年，泽皙投资将股权转让给西藏南江。随后，西藏南江增资，药物所持股比例由50%下降至19.51%；

2016年7月，药物所将其持有的19.51%股权，以8018.95万元的价格，转让给绿谷集团。同年9月，丁健以1元受让了绿谷集团持有的19.51%股权和西藏南江持有的20.49%股权；

2018年，丁健以0.99元/注册资本从西藏南江受让取得海和药物15.48%的股权，转让价格总计5359.7万元。

自此，丁健成为持股55.48%的海和药物实控人。海和药物的性质也从一家国有企业变为私人企业。

在暂缓审议的公告中，上市委要求海和药物说明是否作价公允，是否存在转让价值被严重低估并导致国有资产流失的情形。

对此，《科创板日报》记者采访了医药行业内人士，该人士表示，“海和这个股权转让太复杂了，看不懂，但看起来药物所的资产卖出来并不贵。”

根据海和药物对第二轮问询函的回复，2018年至2020年，海和药物为向药物所技术引进的项目分别付款500万元、1950万元、9500万元。