文/周 苏

根据工信部消费品工业司发布的2020年服装行业运行情况获知，我国规模以上服装企业2020年的总体营收、净利润等指标相较2019年都有所下降。而在这一大背景下，有服装纺织企业计划进军资本市场以谋求企业的持续发展。

2020年6月22日，浙江盛泰服装集团股份有限公司（下称“盛泰集团”）向证监会递交了上市申请材料，拟在上交所主板上市，保荐机构是中信证券，审计机构为荣诚会计师事务所。

除了备受媒体关注的关联交易、高负债率、与雅戈尔集团之间的密切联系等问题外，盛泰集团的业绩还较为依赖政府补助和税收优惠，值得关注的是在增资过程中的定价依据标准没有披露，并签订了股权回购协议，此外招股书中还出现了低级错误。

业绩依赖补助和优惠

据悉，盛泰集团成立于2007年5月25日，主要从事纺织面料及成衣的生产与销售，服务于国内外中高端品牌的纺织服装行业，客户包括了拉夫劳伦、优衣库、雅戈尔、斐乐等知名品牌。

2017年—2019年，盛泰集团营业收入分别为461,960.45万元、529,041.42万元、556,967.34万元；同期，利润总额分别为15,358.01万元、28,196.09万元、32,919.71万元。

不过，《商务财经》却发现，盛泰集团报告期内的盈利表现或离不开政府补助以及税费返还。

招股书披露，报告期内盛泰集团收到的税费返还分别为12,251.52万元、12,035.24万元、11,178.91万元，同期计入当期损益的政府补助也有487.25万元、1,606.55万元、2,323.55万元。

综上，2017年—2019年，盛泰集团每年收到的税费返还和政府补助，合计占当年利润总额的比重分别为82.95%、48.38%、41.02%，尽管报告期内这一占比呈现下降趋势，但占比均超过了四成。

此外，由于成衣纺织制造属于劳动密集型产业，生产经营过程中的人力成本较高，为了控制成本，盛泰集团将主要的劳动密集型生产转移至越南、斯里兰卡等地，大量纺织订单也向劳动力密集型国家转移。截至2019年末，盛泰集团正式员工共计有27,694人，其中23,285人为境外员工。

未披露增资定价依据

据招股书，2008年6月，盛泰集团股东宁波盛泰纺织有限公司（下称“宁波盛泰”）将其持有的盛泰集团1.33%的股权转让给另一股东雅戈尔集团；但两个月后，雅戈尔集团又将这1.33%的股权转回给了宁波盛泰。两次股权转让相隔仅2个月，且均未披露双方股权转让的价格，这一操作令人不解。

除此之外，盛泰集团在增资过程中未披露具体的定价依据并签订了回购条款。

2010年5月，盛泰集团进行了第一次增资，投资总额增加到7,900万美元，注册资本增加到5,000万美元（增加3,800万美元），新增的注册资本由各股东按持股比例认购。

2011年11月，盛泰集团新增北京航天产业投资基金（有限合伙）（下称“航天基金”）为公司股东。此次增资，航天基金认购了577.0833万美元的注册资本（对应盛泰集团10%股权），伊藤忠商事株式会社认购了192.3611万美元的注册资本（对应盛泰集团3.33%股权）。完成后，盛泰集团投资总额增加至9,438.89万美元，注册资本增加至5,769.4444万美元，其中航天基金还与盛泰集团签署了《航天基金投资框架协议》。

在整体变更为股份有限公司后，盛泰集团于2018年12进行了第三次增资，由公司股东以股权出资的方式将各自所持有的嵊州盛泰针织有限公司（下称“盛泰针织”）股权对盛泰集团进行增资，新增注册资本合计14,273.1272万元，均是以盛泰针织股权认缴出资。此次增资完成后，盛泰针织成为盛泰集团全资子公司，全部业务及经营性资产也合并入盛泰集团。

在上述增资过程中，不但签订了框架协议，还未披露增资过程中的具体定价依据。

另据招股书，盛泰集团的注册资本曾于2017年4月由5,769.4444万美元减少到5,192.3611万美元。对此，招股书中解释：本次减资系根据2011年航天基金增资公司时所签署的《航天基金投资框架协议》实施，航天基金和嵊州盛泰色织科技有限公司（盛泰集团前身）于2015年1月签订的《股权回购协议》，而对于股权回购的具体内容和细节，盛泰集团并未说明。

值得一提的是，在盛泰针织被收购前不久的2018年6月27日，盛泰针织还将其全资子公司阜阳盛泰制衣有限公司转让给了盛泰集团；同年10月，盛泰集团收购了原参股公司盛泰纺织（越南）股份有限公司（下称“越南盛泰纺织”）50%的股权；至此，盛泰集团以5,727.56万元累计购得越南盛泰纺织95.56%的股权。

据招股书，自购买日（2018年10月31日）至期末，越南盛泰纺织的净利润为-2,226.62万元。而在被收购前一年（2017年），越南盛泰纺织仍处于亏损的状况，该年盛泰集团投资收益为-2,005.32万元的主要原因也是由于越南盛泰纺织亏损导致。

此外，盛泰集团招股书上下文之间还存在明显的低级错误。

在此次募集资金建设的项目中，湖南新马制衣有限公司生产线技术改造升级建设项目的项目概况与下文项目投资概算表中披露的存在差异，项目总投资为6311.10万元，但表格中的合计数却成为了6331.10万元，应该是流动资金填写错误，招股书编制出现了低级错误，看来盛泰集团和保荐机构的工作责任心还有待提高。

（数据：来自招股书）

综上，盛泰集团的增资定价依据没有披露，或需要盛泰集团和保荐机构中信证券做出补充，而招股书编制过程中的疏忽错误，也应该加以重视。