来源：壹财信

作者：邵叶蓁

2020年11月20日，证监会官网披露了天津鼎维固模架工程股份有限公司（下称"鼎维固"）的IPO反馈问题，要求鼎维固在30日内对规范性、信息披露、财务会计等49项内容进行回复。2020年6月17日，鼎维固向证监会报送了招股书申报稿，拟冲击上交所主板，保荐机构是国泰君安，审计机构为立信会计师事务所。

反观身后，鼎维固的招股书供销数据与公开信息"打架"，IPO前两度变更了会计师事务所，会计基础工作、会计政策变更受到了证监会问询。

招股书数据与公开信息"打架"

鼎维固成立于2012年，主营业务为建筑行业模架工程的专业承包，以模架装备的研发、制造为基础，为建筑总包客户提供模架工程施工的一体化服务。2019年1月31日至2019年7月31日，鼎维固曾在新三板短暂挂牌。

经对比发现，招股书的供销数据、员工人数与新三板期间的公告出现了不一致情形。

招股书显示，鼎维固在报告期内的前五大客户按照客户的同一控制下合并口径进行披露。2017年，鼎维固的第一大客户为中国建筑股份有限公司（下称"中国建筑"），其中对同一控制下的中国建筑第八工程局有限公司（下称"中建八局"）的销售额为6,234.73万元。

但根据鼎维固当时的公开转让说明书披露，其2017年对第一大客户中建八局的销售额为5,964.27万元，要比招股书少270.46万元。

另外，公开转让说明书披露，鼎维固2017年对第二大客户中建二局第三建筑工程有限公司（下称"中建二局三公司"）天津分公司的销售额为2,495.68万元。招股书则显示，鼎维固当年对整个中建二局三公司的销售额仅有963.87万元，差异悬殊之大令人不解。

而鼎维固公开转让说明书披露的2017年对中铁三局集团有限公司、中建三局集团有限公司、中铁建工集团有限公司的销售额分别为1,461.23万元、1,355.14万元、931.41万元，均没有在招股书中得到披露。

（截图来自招股书）

（截图来自公开转让说明书）

2018年也出现了同样的情况。

招股书显示，鼎维固2018年的第一大客户也为中国建筑，其中对中建八局的销售额6,656.86万元；对中建三局的销售额为2,642.41万元；对中建八局第一建设有限公司（下称"中建八局一公司"）的销售额为2,083.50万元。第二大客户为中国中铁股份有限公司，其中对中铁三局集团广东建设集团有限公司（下称"中铁三局广东公司"）的销售额为1,855.42万元。

而鼎维固2018年年报显示其对第一大客户中建八局的销售额为8,309.53万，比招股书多1,652.67万元，而对第三大客户中建三局、第四大客户中建八局一公司、第五大客户中铁三局广东公司的销售额与招股书披露数据均一致。

（截图来自招股书）

（截图来自2018年年报）

除了销售数据不一致，鼎维固的供应商及采购额信息披露也出现了出入。

招股书显示鼎维固2017年对第一、第二大供应商北京实创鸿源建筑劳务有限公司（下称"实创鸿源"）、北京鼎维宸劳务分包有限公司（下称"鼎维宸劳务"）的采购金额分别为2,890.18万元、1,309.68万元；而公开转让说明书披露的该数据为2,997.55万元、1,338.98万元，比招股书分别多107.37万元、29.30万元。

招股书显示对第三、第四大供应商承德新城建筑工程有限公司（下称"承德新城"）、北京泰金旺建筑工程有限公司（下称"泰金旺建筑"）的采购金额分别为693.25万元、678.10万元。而公开转让说明书披露，承德新城为第四大供应商，泰金旺建筑则为第三大供应商，采购金额分别比招股书多0.96万元、40.87万元。

此外，招股书和公开转让说明书披露的第三、四、五名供应商则完全不一致。

（截图来自招股书）

（截图来自公开转让说明书）

2018年也存在同样的情况。

招股书显示，鼎维固2018年对前五大供应商实创鸿源、鼎维宸劳务、山东金易工贸有限公司（原莱芜市金易工贸有限公司，下称"金易工贸"）、北京京承顺通建设工程有限公司（下称"京承顺通"）、北京市聚英宏泰建筑工程劳务分包公司（下称"聚英宏泰"）的采购额分别为2,695.87万元、2,650.79万元、1,907.89万元、1,356.30万元、883.30万元。

而2018年年报显示实创鸿源为第二大供应商，采购金额为2,566.91万元，比招股书披露之数少128.96万元；鼎维宸劳务则为第一大供应商，采购金额分别为2,658.40万元，比招股书披露之数多7.61万元；金易工贸为第四大供应商，采购金额为1,333.13万元,比招股书披露之数少574.76万元；京承顺通为第三大供应商，采购额为1,396.03万元，比招股书披露之数多39.73万元；同为第五大供应商的聚英宏泰的采购金额也有所不同，年报披露为898.83万元,比招股书披露之数多15.53万元。

（截图来自招股书）

（截图来自新三板公告）

此外，招股书显示鼎维固2018年期末的员工人数为139人，而2018年年度报告显示期末人数为142人，比招股书多3人。

值得注意的是，鼎维固报告期内的采购内容主要为劳务用工，前五大供应商中也以劳务分包企业居多。2017年至2019年，鼎维固的劳务费采购占公司材料总成本比例分别为70.12%、60.24%、56.80%。

在最新披露的反馈意见中，证监会要求鼎维固详细披露其业务模式，其中包括安装依赖劳务外包等情形说明公司的市场竞争力，并请保荐机构发表明确意见，并说明公司关于主营业务的定位是否符合相关规定和业务实质，相关信息披露是否存在误导，还要求鼎维固补充披露其劳务分包商是否存在重大违法违规行为、违规分包、转包等情形。

IPO前两度更换会计师事务所

鼎维固招股书多处数据与公开信息"打架"或与其两次更换会计师事务所、并两度对报告期内业绩进行会计差错更正有关。

根据鼎维固挂牌新三板时的公开转让说明书（更正后）（签署日2019年1月21日），其当时的主办券商是国泰君安，会计师事务所是中审华会计师事务所。

2019年3月8日，鼎维固披露了会计师事务所变更公告，拟聘北京兴华会计师事务所（下称"兴华会所"）负责公司的年度财务报告审计工作。

随后在2019年4月26日，鼎维固披露兴华会所关于会计政策变更的专项说明，公司将模架工程分包业务收入确认方法由原来的完工百分比法变更为项目完工后确认收入法，并对以前年度财务报表进行追溯调整，影响的主要科目涉及2016年和2017年的资产总计、负债合计、所有者权益合计、营业收入、净利润等。

此次IPO，鼎维固的保荐机构仍然是国泰君安，但会计师事务所又变成了立信会所。从招股书披露情况来看，其财务报表的不少数据又进行了一些调整，其中对2017年前述科目再次进行了调整，同时对2018年财务报表的主要数据进行了调整。

值得一提的是，证监会在鼎维固反馈意见中提到，公司在2019年4月将收入确认方法由原来的完工百分比法改为项目完工后确认收入法，并认定为会计政策变更。要求公司结合具体业务模式及合同条款，补充披露会计政策变更前后收入确认的具体会计处理、调整原因、对财务报表的影响程度、认定为会计政策变更的依据、与纳税时点的差异情况及对各期所得税的影响，相关调整是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师：（1）对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见；（2）请说明会计政策变更是否有充分、合理的证据，会计政策变更后是否能够提供更可靠、更相关的会计信息。

截至发稿日，鼎维固还未进行申报材料的更新，而其存在的问题还不止于此，《壹财信》将继续关注。

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