文/周 苏

2020年11月10日，深交所受理了广东泰恩康医药股份有限公司（下称“泰恩康”）创业板IPO申报稿，于12月7日已进入问询阶段。此次IPO，泰恩康拟发行新股不超过5,910.00万股，预计募资规模达8.36亿元。

据悉，早在2017年泰恩康就曾谋求在创业板上市，但于2019年8月上会时被否，此次系二度“闯关”。通过研究发现，卷土重来的泰恩康于前次IPO时受到质疑的业绩持续性、资产收购高估值等顽疾仍在，而在突击分红、资金充裕情况下募资大额补流以及资产并购等情况也值得关注。

疫情带来业绩高增长

泰恩康是一家以代理业务为基础，自产产品快速发展的综合性医药公司。据公开资料，前次IPO时泰恩康业绩波动较大，2017年的净利润曾大涨100.28%，但由于其主营业务为代理药品，或受到“两票制”影响，其业绩高增长能否持续遭到质疑。

而此次IPO，泰恩康报告期内的业绩也再次出现波动，2019年的营业收入和净利润分别较上一年同比下滑3.40%、33.13%，尤其净利润缩水明显。而2020年1-6月份泰恩康的净利润却暴涨，该半年度盈利已然超过报告期内盈利最高的2018年度整年数据。

（数据：来自招股书）

招股书显示，最近一期业绩突增的情况主要是新冠疫情发生后，泰恩康的口罩产品因市场需求激增而业绩爆发。2020年1-6月，泰恩康的自产产品医疗器械（主要为口罩产品）营业收入为19,237.94万元，占当期营业收入比例为53.75%。

泰恩康近期实现业绩高增长，一定程度上存在依赖口罩产品的情况。

资金充裕仍大额补流

此次IPO，泰恩康拟募集资金83,627.09万元，应用于“生物技术药及新药研发项目”、“业务网络及品牌建设项目”、“高端医用防护用品生产基地建设项目”以及补充营运资金共4个项目当中。

（数据：来自招股书）

除去2020年1-6月受到口罩产品的影响，其余年度泰恩康的主营业务依旧是占营业收入比重超过七成的代理运营产品。此次募投项目对代理运营产品没有扩产计划，而是主要致力于新药研发、品牌宣传建设以及建设10万洁净级口罩生产车间。

值得关注的是，募集资金中将有2.50亿元用于补充营运资金，占本次募资规模近三成，但《商务财经》通过研究发现泰恩康的财务状况良好并有连续大笔分红。

报告期内，泰恩康的资产负债率始终低于可比公司平均值，经营活动产生的现金流净额分别为2,265.11万元、6,921.66万元、7,544.04万元、5,460.10万元。截至2020年6月30日，泰恩康账上持有货币资金14,463.61万元，期末现金及现金等价物余额14,458.61万元。

且在此次IPO前，泰恩康还进行了三次现金分红，其中2018年12月派发现金3,108.00万元，2019年10月派发现金4,662.00万元，2020年8月派发现金6,205.06万元，合计分红13,975.06万元，2020年1-6月公司还利用闲置资金购买理财产品4,600.00万元。

资金充裕情况下，一边分红理财一边募资补流的合理性存疑。

资产收购疑点重重

除此之外，更值得关注的是泰恩康的资产收购问题。

前次IPO招股书披露，2016年泰恩康以3,300万元的价格收购了武汉市威康药品有限责任公司（下称“武汉威康”）55%的股权，由于收购时武汉威康同期可辨认净资产公允价值仅567.34万元，该次收购形成了2,732.66万元的商誉。

2016年11月，武汉威康的原股东徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与泰恩康签署的《股权转让协议书》中还包括利润对赌条款。其中约定若武汉威康2016-2018年净利润分别未达到400万元、600万元、800万元，四位原股东将按同比例退还相应款项给泰恩康。

前次IPO招股书中显示，武汉威康2017年净利润未达到约定的600万元，在此次IPO招股书中表示，与收购武汉威康事项相关的对赌安排目前已履行完毕。

但是，在未达成利润对赌约定的情况下，2020年4月泰恩康继续溢价收购了武汉威康剩余45%的股权。招股书显示，截至2019年12月31日武汉威康的账面净资产为3,335.00万元，同期股东全部权益价值评估为7,900.00万元。该次交易45%股权作价3,510.00万元，收购增资率133.88%。

此次收购方式为泰恩康以8元/股的价格发行了243.75万股、195.00万股分别购买徐阳、魏铣持有的武汉威康25%和20%的股权。徐阳、魏铣分别系泰恩康眼科事业部总经理、副总经理，二人通过此次换股分别持有泰恩康1.37%、1.10%的股份，截至2020年10月20日，本次发行前此二人持股比例暂未变动。

上述收购完成后，武汉威康成为泰恩康的全资子公司，而就在收购后不久，2020年10月泰恩康即注销了武汉威康。

（数据：来自招股书）

除此之外，在收购武汉威康剩余股权的同时还有另外一起收购，系泰恩康收购樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙，下称“华铂精诚”）持有的山东华铂凯盛生物科技有限公司（下称“山东华铂凯盛”）45%股权。山东华铂凯盛曾为泰恩康的控股子公司，与泰恩康从事相关业务，收购后成为全资子公司。

此次收购中或存在估值过高的情况，并且收购后山东华铂凯盛的业绩表现惨淡。

华铂精诚背后则是8名自然人股东，其中7人在山东华铂凯盛中任职，但收购前是否与泰恩康存在关联未知。

此次收购以2019年12月31日为基准日，山东华铂凯盛股东全部权益评估值为31,114.39万元为参考协商定价。泰恩康以8元/股的价格，发行1,750万股购买华铂精诚持有的山东华铂凯盛45%股权，即收购价格为1.40亿元。收购完成后，截至发行前华铂精诚为持有泰恩康9.87%股份的第三大股东。

然而评估值超3亿的山东华铂凯盛同期账面净资产竟为负数，同时还处于亏损状态，且截至最近一个报告期山东华铂凯盛的亏损继续扩大，2020年6月30日净资产为-4,707.02万元，净利润为-1,765.24万元。

（数据：来自招股书）

为何高溢价收购资不抵债和亏损的资产，应引起监管部门的注意，泰恩康及中介机构应作出解释说明，我们也将关注其问询进展。

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