文/周 苏

2020年4月21日,A股上市公司冠城大通发布公告称,所属子公司大通(福建)新材料股份有限公司(下称“大通新材”)欲分拆上市。2020年7月7日,大通新材向证监会递交了招股书申报稿,拟登陆上交所主板,并于2021年1月更新了申报材料。

《商务财经》研究后发现,大通新材的招股书和分拆预案披露信息不一致;同时其子公司或值得关注,少数股东曾涉案,关联方闪进闪出获利。

关联担保披露遗漏

子公司股东曾涉案

2020年3月9日,大通新材整体变更设立股份公司。3月19日,大通新材接受中信证券的上市辅导,6月15日,中信证券签署辅导总结报告,仅辅导不足3个月,大通新材就“匆忙”走上IPO道路。

据公开信息,2020年4月21日,冠城大通公示了《冠城大通股份有限公司关于分拆所属子公司大通(福建)新材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案(修订稿)》(下称“分拆预案”),其中具体披露了此次分拆概况及双方基本情况。

《商务财经》在梳理分拆预案时发现,大通新材涉及的关联担保中,分拆预案披露88份关联担保,招股书披露95份担保,除2020年新增关联担保外,报告期内,招股书中有下述5份关联担保在分拆预案中没有显示。

(数据:来自招股书)

除关联担保外,《商务财经》还发现,大通新材子公司江苏大通机电有限公司(下称“江苏大通”)的少数股东曾涉案。

江苏大通成立于2003年4月,后于2015年11月被大通新材收购,大通新材持股76.80%,另一股东为江苏清江投资股份有限公司(下称“清江投资”),持股23.20%,清江投资为江苏大通的少数股东。

2001年底至2003年2月期间,清江投资负责人陈光晗在清江投资前身江苏清江电机股份有限公司改制过程中,利用职务上的便利,与王某1、王某2、阮某、龚某,通过共同故意隐瞒实物资产,少报、瞒报公司收入等方式隐匿公司资产,最终转为前述5人在内的89名自然人持有股份的改制后公司所有。因此,据(2015)淮中执异字第00008号裁决书,陈光晗等5人因犯贪污罪被判处有期徒刑并没收个人财产。

据国家企业信用信息公示系统,2015年4月10日清江投资负责人陈光晗变更为王建平(现任江苏大通副董事长及总经理),但清江投资的股东没有变更。据2020年6月30日填报的2019年工商年报显示,股东投资中显示陈光晗1人于2003年1月1日实缴430万元,陈光晗至今仍是清江投资的股东。

2019年和2020年1-6月,江苏大通的营业收入分别为177,843.19万元、72,417.80万元,分别占大通新材总营业收入的50.66%、49.94%;江苏大通的净利润分别为5,784.29万元、2154.66万元,分别占大通新材净利润的59.71%、57.36%,江苏大通的营收规模占整个大通新材的半壁江山,业绩占比更早超过了50%。
2017年至2020年1-6月,大通新材的少数股东权益分别为6,810.73万元、7,468.25万元、8,103.76万元和8,615.15万元,作为大通新材唯一的控股子公司,清江投资持有的江苏大通股份或为陈光晗带来不小的收益。

值得一提的是,清江投资因在2015年和2016年未按规定公示年度报告,被江苏省工商行政管理局三次列入经营异常名单。

(截图来自国家企业信息公示网)

关联方闪进闪出获利

2014年12月28日,冠城大通境外全资子公司冠城大通(香港)有限公司(下称“冠城大通(香港)”)入股江苏大通,以港币折合人民币认购3,101.4959万元,占比19.384%。

时隔不到一年,2015年11月,冠城大通(香港)就将全部股权转让给了福州大通机电有限公司(下称“大通有限”),转让作价3,997.36万元,持有股权还不足一年,冠城大通(香港)这一进一出,就获利了895.86万元。

同期,冠城大通也将其持有的江苏大通35.957%股权全部转让给大通有限,转让作价7,415.04万元;朗毅有限公司(Honour Aim Limited)(下称“朗毅有限”)将其持有江苏大通21.456%股权全部转让给大通有限,转让作价4,424.65万元。

根据冠城大通发布的公告《冠城大通股份有限公司关于控股子公司福州大通(即大通有限)受让朗毅有限公司持有的江苏大通股权的进展公告》,因朗毅有限股东为韩国龙,韩国龙又是大通有限的实际控制人,朗毅有限公司将江苏大通股权转让给大通新材为关联交易。

此次转让价格以中企华出具的“中企华评报字(2015)第3628号”《评估报告》作为依据,以江苏大通截至2015年6月30日经评估的净资产价值确定股权收购价格为15,836.05万元。

《商务财经》发现,该《评估报告》采用的评估方法为资产基础法和收益法,最终选用资产基础法作为评估结论,截至2015年6月30日,江苏大通的资产评估值为67,513.85万元,较账面价值增值1,785.60万元,增值率为2.72%;负债评估值为46,891.88万元,较账面价值增值-44.36万元,增值率为-0.09%;净资产评估值为20,621.97万元,较账面价值增值1,829.96万元,增值率为9.74%。

《评估报告》中,土地使用权评估增值率较高,土地使用权账面价值281.01万元,评估价值2,180.29万元,评估增值1,899.28万元,增值率达675.88%。

据《评估报告》,评估范围内的土地使用权均为工业用地,采用基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估,在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上,形成合理评估值。

冠城大通(香港)入股后迅速退股套现,仅隔不足一年,与入股价格相比,冠城大通(香港)获利近900万元。另外,同期朗毅有限转出江苏大通股权,这起关联交易或也使其大赚一笔。