浙江争光实业股份有限公司（以下简称“争光股份”）正在申请创业板IPO。经我们研究发现，公司在关于环保问题的说明上疑似存在虚假陈述，其在审核问询回复中披露的排污情况与事实严重不符。另外，争光股份披露的多处信息自相矛盾，信披质量令人无语。

审核问询关注环保问题，公司回复解释不清

争光股份成立于1996年，2016年6月在全国中小企业股份转让系统挂牌，并自2020年8月起终止挂牌。公司主要从事离子交换与吸附树脂的研发、生产及销售业务，产品应用于工业水处理、食品及饮用水、核工业、生物医药、环保、电子、湿法冶金等七大领域。据招股书披露，2017年至2020年1-6月，争光股份分别实现营业收入37093.45万元、39383.50万元、43542.73万元、20412.40万元，分别实现归属净利润3533.28万元、5190.73万元、7048.66万元、4261.85万元。

争光股份所处行业为“化学原料和化学制品制造业”，根据国家统计局2018年2月发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，该行业属于六大高耗能行业之一，而第四轮审核问询也重点关注了污染问题。

来自争光股份第四轮审核问询回复

交易所要求争光股份披露，公司是否属于高耗能高排放企业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件；已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否存在被关停的情况及风险；主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准；是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道；生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定。

争光股份回复称，公司废水达到《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）表1水污染物排放限值的间接排放标准后排入市政污水管网，最后经处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）二级标准后排放，公司废水中的污染物浓度未超过排放限值。然而，这个回复的真实性、准确性都需要打个问号。

来自争光股份第四轮审核问询回复

具体看争光股份提到的两个标准。《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）由生态环境部于2015年7月发布实施，对PH值、悬浮物、化学需氧量、五日生化需氧量等污染物项目的排放限值作出规定，排放限值分为直接排放和间接排放。文件注明，废水进入城镇污水处理厂或经由城镇污水管线排放，应达到直接排放限值。然而，争光股份称，公司废水达到间接排放标准后排入市政污水管网，这似乎已不符合上述排放标准规定。

合成树脂工业污染物排放标准GB31572-2015

另一个标准《污水综合排放标准》（GB8978-1996）则由生态环境部于1998年1月发布实施。我们重点关注化学需氧量这项指标。如下图所示，不同行业的化学需氧量二级排放标准不尽相同，其中，“味精、酒精、医药原料药、生物制药、皮革、化纤浆粕工业”的化学需氧量二级排放标准最高，为300mg/L。

污水综合排放标准（GB8978-1996）

需要说明的是，争光股份的生产主体为子公司宁波争光树脂有限公司（以下简称“宁波争光”），我们查询宁波争光的环境监测数据发现，公司化学需氧量的排放标准居然是1000mg/L。由上图《污水综合排放标准》（GB8978-1996）可知，化学需氧量的三级排放标准最高可达到1000mg/L。但争光股份在审核问询回复中称，废水经处理达到二级标准后排放，即公司适用二级排放标准，显然与其实际采用的三级排放标准不符。

来自争光股份招股书

来自宁波争光环境监测数据

同时，如果按照争光股份声称的二级排放标准衡量，那么公司或多次涉嫌超标排污。例如，2020年3月28日10时至次日4时，宁波争光所排废水的化学需氧量始终在300mg/L以上，2020年3月17日0时至14时期间，其化学需氧量甚至超过500mg/L。查询公司环境监测数据，其废水化学需氧量超过300mg/L、甚至500mg/L的情况十分常见，但争光股份仍在问询回复中称其污染物未超过排放限值。

多处信息披露自相矛盾，核心技术产品口径存疑

除了在污染问题上涉嫌虚假披露以外，争光股份在招股书及审核问询回复中披露的多处信息还自相矛盾。

首先，争光股份在招股书“主要客户销售情况”之“认定为主要客户的依据”中披露，“发行人将上述客户列为主要客户的依据为发行人报告期对直销客户销售金额高于1000万元，且该类客户在下游应用领域具有较高行业地位”。其中，主要客户韩国BORN CHEMICAL CO.,LTD.（以下简称：韩国BORN CHEMICAL）的报告期内销售金额为2735.83万元。

来自争光股份招股书

然而，争光股份在招股书“各模式下前五大客户”之“发行人前五大直销客户获取方式、合格供应商认证、同类产品与其他直销客户平均销售单价差异率等基本情况”中又称，韩国BORN CHEMICAL的报告期内销售金额为1539.59万元，与前文披露的对韩国BORN CHEMICAL的报告期内销售金额存在明显差异。

来自争光股份招股书

同时，争光股份在上图表格中披露，公司对韩国BORN CHEMICAL的报告期内主要销售产品为“FMIKX38（干）树脂；环保领域”。然而，公司在首轮审核问询回复“各销售模式下主要客户之间的毛利率差异分析”中披露，“韩国BORN CHEMICAL为国际知名的离子交换树脂品牌商，主要向公司采购以工业水处理领域为主的相关产品”。一会儿是环保领域，一会儿是工业水处理领域，前后表述不一致。

来自争光股份首轮审核问询

同样，争光股份在招股书中披露，公司对浩天药业的报告期内主要销售产品为“190树脂；生物医药领域”。然而，招股书又称，190树脂主要应用于工业水处理。可见，招股书对190树脂的主要应用领域的披露也不一致。

来自争光股份招股书

其次，争光股份在首轮审核问询回复中披露，外销产品以应用于饮用水净化的产品为主，饮用水净化产品在欧洲等国外发达国家或地区的应用较为普及，主要用于饮水机、咖啡机、洗碗机等家用电器的滤芯材料，产品相对标准化，故毛利率相对较低。

来自争光股份首轮审核问询回复

然而，争光股份在第三轮审核问询回复中又称，“德国BRITA主营业务为开发、生产和销售水资源优化产品，向发行人采购的树脂主要用于食品及饮用水领域，如净水产品滤芯材料等”、“三花智控采购发行人树脂主要用于食品及饮用水领域，如咖啡机、洗碗机的过滤系统”、“发行人销售给德国BRITA、三花智控及纳米比亚SWAKOP URANIUM的主要产品均为根据该等客户的需求进行研发并生产，满足其特定需求的专业化树脂产品，故为定制化产品”。那么，公司外销产品到底是标准化的，还是定制化的？

来自争光股份第三轮审核问询回复

另外，争光股份披露的客户合作时间也有异常。招股书显示，争光股份与俄罗斯 OBSCHESTVO S OGRANICHENNOY OTVETSTVENNOSTYU “SIBIMPORT”（以下简称：俄罗斯SIBIMPORT）的合作开始时间为2013年。然而，招股书在“主要境外客户的开发历史、交易背景”中又称，公司与俄罗斯SIBIMPORT于2008年通过行业展会初次接触，当年即开展合作。

来自争光股份招股书

同时，争光股份在招股书中披露（如上图），公司对俄罗斯SIBIMPORT的信用政策为“提单签发日75天内付款”。然而，招股书在“应收账款信用政策”中又称，公司对俄罗斯SIBIMPORT的信用政策为“提单日后60天”。招股书为何对同一客户的信用政策披露前后不一致？

来自争光股份招股书

仅从以上问题来看，争光股份的信息披露质量实在不敢恭维，至于公司是否涉嫌违反信息披露规则，还请监管部门把关。

此外，争光股份可能还涉嫌夸大核心技术产品收入统计口径。

报告期内，争光股份外购部分粗品树脂，经“质量检测、纯水清洗、蒸汽喷淋、包装等简单加工工序”后销售，或许由于工序过于简单，公司未对这部分树脂产品分摊人工成本及其他费用，仅以采购成本核算主营业务成本。2017年至2019年，此类树脂采购金额分别为6524.10万元、8091.97万元、5844.92万元、3538.16万元，占采购总额的比例分别为31.03%、33.42%、27.08%、33.74%。

不过，争光股份不认为此类业务属于经销，反而将其计入核心技术产品，从而得出各期核心技术产品收入比例分别高达99.12%、98.48%、98.62%、99.10%的结论。只是，我们实在看不出公司在这类粗品树脂上使用了哪项核心技术。