2021年2月4日，深圳证券交易所对江苏新瀚新材料股份有限公司及其保荐代表人出具监管函，而在前一周，上海证券交易所亦对多家科创板拟上市公司及其保荐代表人予以监管警示。以上处罚均体现出以信息披露为核心的注册制理念，表明了国家“零容忍”打击证券期货犯罪的坚定决心。

2020年12月26日，第十三届全国人大常委会第二十四次会议审议通过了刑法修正案（十一），将于2021年3月1日起正式实施，表明了国家“零容忍”打击证券期货犯罪的坚定决心。

这次刑法修改以防范化解金融风险、保障金融改革、维护金融秩序为目标，与以信息披露为核心的注册制改革相适应，和证券法修改相衔接，大幅提高了欺诈发行、信息披露造假、中介机构提供虚假证明文件和操纵市场等四类证券期货犯罪的刑事惩戒力度。

近日，上海证券交易所、深圳证券交易所也对多家拟上市公司采取监管措施，体现了以信息披露为核心的注册制理念，亦压实保荐人等中介机构的“看门人”职责。我们整理发现，这些公司的问题大都出在信息披露，尽管其首发申请已经获得上市委审议通过，但对于IPO申请过程中的问题，监管机构依然严惩不贷。

实控人涉嫌行贿却不披露，新瀚新材被深交所“红牌警告”

2021年2月4日，深圳证券交易所对江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”）及其保荐代表人陈春芳、卢戈出具监管函。

交易所在审核过程中发现，新瀚新材的实控人、董事长严某在报告期内涉嫌行贿，但新瀚新材在招股书申报稿中没有披露相关信息，中介机构提交的尽职调查等文件中也未发现公司提供相关信息。对此，交易所在首轮审核问询中，要求新瀚新材说明实控人严某2015年至2018年向时任南京化学工业园区环境保护局副局长徐某行贿的具体情况及影响，以及招股书申报稿未披露这一信息的原因。

（来自新瀚新材首轮审核问询回复）

（来自新瀚新材第二轮审核问询回复）

新瀚新材回复称，严某只是请副局长徐某“帮忙协调”危废处理事宜，并“礼节性表示感谢”。随后，交易所在第二轮审核问询中继续追问，要求公司明确相关刑事判决对严某行为性质的认定，是否将严某涉嫌行贿事项作为徐某受贿罪的判决依据，并要求公司提供公诉机关对严某行为性质的认定意见。

实控人、董事长涉嫌行贿，对公司的业务活动、未来前景等可能造成重大影响，公司理应主动并真实、准确、完整地向保荐人提供相关信息，但新瀚新材未能向保荐人提供相关信息，配合保荐人开展尽职调查工作不到位，导致申报文件信息披露不规范，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》。同时，陈春芳、卢戈作为项目的保荐代表人，直接承担对新瀚新材的尽职调查和对发行上市申请文件的核查验证工作，但未能遵守《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范，履行保荐职责不到位，对招股书的编制及披露把关不严，未能充分、全面核查可能影响审核判断的事项，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》。

近期，因类似原因被予以监管警示的还有四方光电股份有限公司（证券代码：688665.SH，证券简称：四方光电）及其保荐人，证监会发现，四方光电在申请首发上市过程中，未及时披露实际控制人涉嫌行贿的事项。

尚沃医疗隐瞒在手订单变动，没上市先上演“业绩变脸”

1月27日，上海证券交易所对无锡市尚沃医疗电子股份有限公司（以下简称“尚沃医疗”）及其保荐代表人丁元、石坡予以监管警示，对湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”）保荐代表人薛冰、瞿孝龙予以监管警示。其中，尚沃医疗隐瞒了重要信息，且隐瞒的事项对公司业绩产生直接影响。

上交所文件显示，报告期内，尚沃医疗分别实现营业收入4349.01万元、5645.25万元、10811.48万元，收入规模较小，受疫情影响，2020年1-6月营业收入同比下降39.10%，归属净利润同比下降45.83%，下滑幅度较大。在第二轮审核问询中，交易所要求尚沃医疗结合订单情况和业绩情况，说明其产品需求是否发生重大不利变化、主要经销商的经营状况是否发生重大变化、公司重要合同的执行情况或合同条款是否发生重大变化。

（来自尚沃医疗第二轮审核问询回复）

（来自尚沃医疗招股书上会稿）

尚沃医疗回复称，“主要经销商经营情况良好，重要合同条款未发生重大变化”。同时，据招股书上会稿披露，公司预计2020年1-9月可实现营业收入5600万元，同比增加0.65%；扣非净利润为2316.82万元，同比增加6.44%。

2020年9月16日，交易所发出审核中心意见落实函，要求尚沃医疗结合在手订单和最新生产销售情况，分析三季度业绩上升的可持续性，尚沃医疗及其保荐人在回复中未提及三季度在手订单变动情况。9月29日，在审议会议上，上市委要求尚沃医疗结合在手订单情况等影响，进一步说明其内外部经营是否发生重大不利变化，而公司仍然表示经营业绩情况与此前披露无异。10月13日，尚沃医疗通过保荐人提交的招股书注册稿相关数据也未发生变化。

但在11月3日，尚沃医疗通过保荐人提交的更新了审阅数据的招股书注册稿披露，2020年1-9月，公司实现营业收入4463.10万元，同比下降23.19%；实现扣非净利润1512.05万元，同比下降36.99%。更新后的业绩与此前预计业绩存在较大差异，甚至由增长趋势变为下降。

对此，交易所向尚沃医疗发出问询函，要求公司进行补充说明。尚沃医疗回复称，部分经销商申请对原定于9月执行的合同订单进行延期、取消或终止，系造成实际数据与预测数据存在差异的主要原因，延期订单涉及金额合计约1200万元。9月25日后，尚沃医疗陆续收到经销商的订单延期、取消或终止申请。截至9月29日，经销商出具的订单延期函件金额约630万元，上会后至提交注册稿期间的函件金额约520万元。

上交所认为，尚沃医疗的收入规模较小，其期后财务状况、在手订单变动以及对生产经营影响情况，是上市委高度关注的问题。在审议会议召开之前，尚沃医疗的部分在手订单已经出现延期，但上市委提出主要问询问题时，公司未能准确告知订单变化情况及对其经营业绩的影响。而且，在发现在手订单变动导致经营业绩与此前披露的预测数据存在重大差异后，尚沃医疗也没有主动、及时向交易所报告，而是直接更新了招股书相关数据，经监管督促后才出具专项说明，履行信息披露职责不到位，违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》。

华纳药厂多处信披前后矛盾，保代遭灵魂拷问

华纳药厂保荐代表人被监管的主要原因则是多处信息披露不准确、不规范，甚至自相矛盾。

首先，华纳药厂在招股书申报稿中披露，公司产品主要分布在消化、呼吸、抗感染等领域，并以表格形式列示了抗感染类主要产品，包括磷霉素氨丁三醇散、法罗培南钠颗粒、克霉唑阴道片、左奥硝唑片。交易所在首轮审核问询中，关注公司左奥硝唑片的涉诉情况，要求公司披露专利纠纷的背景，以及左奥硝唑片是否为公司的主要产品。虽然招股书申报稿将左奥硝唑片作为主要产品披露，但华纳药厂却在问询回复中改口称，该产品仍处于推广阶段，不属于公司的主要产品。

不知华纳药厂是为弱化专利纠纷的影响而强行把主要产品说成非主要产品，还是为凸显自身的经营能力而将非主要产品作为主要产品披露，总之，公司披露自相矛盾，十分可疑。

（来自华纳药厂首轮审核问询回复）

其次，交易所在第二轮审核问询中，要求华纳药厂披露抗菌类药物是否存在属于限制使用级或特殊使用级的情形。华纳药厂回复称，左奥硝唑片仅在四川省被列入限制使用。随后，交易所在第三轮审核问询中，要求华纳药厂对左奥硝唑片的使用级情况进一步说明。这时，华纳药厂推翻了之前的说法，改称左奥硝唑片在四川、山东、浙江、新疆等8个省份被列为限制使用级，在重庆被列为特殊使用级。

（来自华纳药厂第二轮审核问询回复）

（来自华纳药厂第三轮审核问询回复）

同时，华纳药厂对“高端药品”的认定前后不一致。华纳药厂在首轮审核问询回复中称，依据国家法规政策文件，高端药品包括“已通过一致性评价的仿制药品种”等。但在披露高端药品的收入比例时，华纳药厂却“夹带私货”，将“已开展一致性评价但尚未通过一致性评价的品种”也“暗戳戳”地计入高端药品，扩大了统计口径。

根据宽口径统计结果，公司2019年度高端药品收入合计为61424.18万元。但若严格按照公司对高端药品的认定标准来统计，则2019年度高端药品收入合计仅19279.05万元。华纳药厂通过扩大统计口径，使得高端药品收入及占比显著提升，未能客观反映实际情况。

（来自华纳药厂首轮审核问询回复）

此外，华纳药厂招股书未能清晰、准确地披露主营业务模式，仅在“总经销模式”部分提及“贴牌销售”，未客观反映公司四种销售模式下均存在贴牌销售的实际情况。在客户集中度分析、销售模式分析、毛利率、费用率和存货跌价准备分析中，华纳药厂选择了不同的可比公司做对比，却没有披露选择不同可比公司的原因。

例如，在销售模式分析中，华纳药厂选择的可比公司为南新制药（688189.SH）、昂利康（002940.SZ）、康辰药业（603590.SH）、润都股份（002923.SZ）、一品红（300723.SZ）、九典制药（300705.SZ）、盘龙药业（002864.SZ），但在毛利率分析中，可比公司却变成仟源医药（300254.SZ）、振东制药（300158.SZ）、金陵药业（000919.SZ）、方盛制药（603998.SH）、特一药业（002728.SZ）等。

上交所认为，华纳药厂保荐代表人对“两票制”、“带量采购”和注册分类制度等基本医药行业政策对华纳药厂的影响存在理解偏差，不了解华纳药厂重要产品“左奥硝唑片”与“左旋奥硝唑”的关系，未发现同注册分类产品中部分有新药证书而部分没有的情况，也未能提供合理解释。

整体来看，新瀚新材、尚沃医疗、华纳药厂的信息披露均有明显问题，而信息披露正是注册制的核心。拟上市公司信息披露的载体主要包括招股说明书（申报稿）、招股说明书（上会稿）以及审核问询回复，在这些具有法律效力的文件中，无论是财务信息还是非财务信息，都不该出现虚假陈述、重大遗漏、误导表述、披露矛盾等情况。

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