《科创板日报》 （上海，记者 吴凡）讯，因存在未按监管要求清理并披露相关对赌协议事项的情况，已过会的科创板申报企业成都极米科技股份有限公司（下称“极米科技”）于1月20日被证监会出具警示函，同时被出具警示函监管措施的还有极米科技的保荐机构中金公司以及两位保荐代表人。

资深投行人士王骥跃向《科创板日报》记者分析，就法规而言，确实没有条款规定被采取行政监管措施就意味着不予以注册，首批申报企业里也有给了处罚但放行的案例。

记者注意到，算上极米科技，目前共有13家科创板申报企业被证监会采取行政监管措施，其中1家公司主动终止注册，1家公司被不予注册（不予注册后被采取的行政监管措施），9家公司成功科创板上市，另有2家公司尚处于发审环节。

王骥跃认为，（警示函）对公司影响不大，对保荐机构有影响。

未披露对赌协议或是个例

对赌协议是私募股权投资领域重要估值调整机制，对保护投资人有重要意义。其中，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款，而对赌协议被看作是PE、VC投资的潜规则。

科创板对于公司申报上市前内部对赌协议的处理有着明确的规定。上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》中提到，PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议。

但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

《科创板日报》记者梳理发现，科创板申报企业在招股书申报稿中主动披露对赌协议的相关情形，已成为一种常态。

比如洁特生物（688026.SH）在其招股书申报稿中披露，公司与多名股东存在对赌协议，对赌内容包括上市时限承诺、业绩保障承诺、股份回购等，其中部分对赌内容的执行状态为“已触发履行条件但未执行”。

不过截至招股书签署日，洁特生物与对赌方签署协议，将相关对赌条款解除，且不存在其他任何形式的对赌协议或替代性利益安排。

另外，也有部分科创板申报企业未在招股书申报稿中提及对赌协议事宜，但上交所在后续的问询要求予以说明。

比如石头科技（688169.SH）在首轮问询中被要求说明，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协* 议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成等。

石头科技回复称，其与公司、公司其他股东之间不存在对赌协议或类似安排。

也有公司如芯源微（688037.SH）被追问后表示，其历史上存在对赌约定，但已经终止执行，截至问询函回复签署日，不存在对赌协议或类似安排。

针对极米科技的上述情况，王骥跃告诉记者，（极米科技）应该是个例情形，正常的投行都会要求按规则清理的。

香颂资本执行董事沈萌向《科创板日报》记者表示，对赌协议实际上也有很多不同之处，无法一概而论，因此没有披露对赌协议，有的是投机性、有的是没有注意到对赌协议需要披露的严重性，有的则是对对赌协议是否需要披露没有把握的选择不披露。

专家：上市影响不大

目前极米科技正处在提交注册的环节，此次收到警示函是否会影响其IPO进程？

沈萌认为，提交注册仍属于科创板IPO的流程，如果存在未按照规定信息披露的问题，可能会影响上市的进度，问题严重的话不排除暂停注册。

王骥跃则认为，科创板第一批企业也有这种情况出现，“影响不大，估计会正常注册”。

《科创板日报》记者注意到，交控科技（688015.SH）是首家被出具警示函的科创板公司。证监会2019年7月4日于官网发布的“对交控科科采取出具警示函监管措施的决定”中提到：经查，我会发现你公司在申请科创板首次公开发行股票过程中，未经上海证券交易所同意，擅自改动注册申请文件。

值得注意的是，就在公司被出具警示函的当天，其注册申请也得到了证监会的批复。

据记者统计，截至1月21日，共有13家科创板申报企业在IPO进程中被证监会采取行政监管，其中9家公司目前已在科创板上市。在前述9家企业中，证监会对容百科技和杭可科技采取了1年内不接受发行人公开发行证券相关文件的行政监督管理措施。

另外，证监会于2020年3月31日向创鑫激光及其控股股东、实际控制人蒋峰采取责令公开说明措施的决定，其原因包括，蒋峰隐瞒其通过第三人实际控制深圳爱可为激光技术有限公司（以下简称爱可为）的事实，创鑫激光在招股说明书（申报稿）中未将爱可为作为关联方披露，也未将创鑫激光与爱可为之间的交易披露为关联交易。

最终创鑫激光于2020年10月23日主动终止注册。

而恒安嘉新于2019年8月被不予注册，成为科创板首例注册失败的公司。此后在当年10月证监会对其采取了警示函监管措施决定。

值得注意的是，相比于公司受到的影响，保荐机构及保荐代表人受到的影响更大，有投行业内人士向《科创板日报》记者表示，从程序上看，保荐代表人每人有两条通道，如果有了监管层出具的监管措施，就一次只能在一个通道保荐一个项目，而且在保荐意见书中要把三年内受监管的情况注明。

上述投行人士进一步表示，从客户的角度，因为证监会的保荐代表人信息都是公开的，客户会在网上检索保荐代表人做过的项目、保荐经历、是否受到过处罚等等，这对于保荐代表人在承接项目的时候也会有影响。