文/周 苏

2020年9月18日，福建省铁拓机械股份有限公司（下称"铁拓机械"）向深交所递交了创业板申报稿获受理，目前已进入问询阶段。

随着申报稿等资料的更新，《商务财经》发现：铁拓机械存在招股书解释前后矛盾、社保缴纳数据出入、募投项目投资总额存在出入、多家公司成立当年即开展合作的问题。

招股书表述前后矛盾

福建铁拓机械有限公司（系公司前身，下称"铁拓有限"），成立于2004年6月30日，至今已有16年历史。铁拓机械的主营业务为沥青混合料搅拌设备的研发、生产、销售及服务，主要产品包括原生设备和再生设备，其中再生设备市场占有率在国内名列前茅。

铁拓机械创始股东为王希仁及其外甥郑涓龙，两人分别以货币资金出资450.00万元、50.00万元，其中王希仁为实际出资人。因当时适用的《公司法》（1999年修正）尚未设置一人有限公司类型，王希仁无法作为单一股东成立铁拓有限，故委托其外甥郑涓龙为名义股东，代为持有铁拓有限10%股权，共同设立公司。

尽管《公司法》已于2005年10月进行修订，修订后的《公司法》规定自2006年1月1日起一名自然人股东可以设立有限责任公司，自此王希仁作为铁拓有限的单一自然人股东不再存在法律障碍，但王希仁与郑涓龙的股权代持状况一直持续至2009年12月铁拓有限第一次股权转让。

2009年底，铁拓有限拟以老股转让的方式引入新股东黄宝川，郑涓龙将其代持的铁拓有限10%股权（对应出资额50万元）全部转让给新股东黄宝川，交易对价为50万元。本次股权转让价款已支付，并由王希仁实际收取，且股权转让所涉纳税义务也履行完毕。自此郑涓龙不再是铁拓有限的名义股东，郑涓龙与王希仁之间的股权代持权利义务关系终止。

同时，王希仁也向黄宝川出让铁拓有限16.76%股权，还引进了股东蔡文章与蔡建良，并分别转让26.76%股权、13.72%股权，向蔡文章与黄宝川、蔡建良出让股权价款均与实缴出资额一致，分别为133.80万元、83.80万元、68.60万元。

值得注意的是，新股东黄宝川仅入股半年就退出铁拓有限。2010年6月8日，在铁拓有限注册资本未变的情况下，黄宝川将所持铁拓有限26.76%股权转回给王希仁22.76%，转给蔡文章、蔡建良各3.5%、0.50%，转让对价依然以相应的出资额为准。

针对上述两次股权出让行为，让人不解的是王希仁、郑涓龙、黄宝川均为平价转让，王希仁、郑涓龙缴纳了个人所得税与滞纳金，黄宝川却并未缴纳。对此招股书称：王希仁缴纳个人所得税与滞纳金合计5.72万元，郑涓龙缴纳个人所得税与滞纳金合计1.88万元，黄宝川因受让、出让发行人股权间隔时间较短且为平价转让，无需缴纳个人所得税。

此外关于引进新股东蔡文章与蔡建良二人，招股书解释称：引入蔡文章的原因是其具备机械制造行业多年从业经验，在生产设备购买等方面能为发行人提供帮助，引入蔡建良的原因则是其具有资金能力。招股书中还解释：王希仁当时因子女海外求学等原因，有相应的资金需求，考虑到与蔡文章、蔡建良均系多年好友，且其具备机械制造行业经验或资金能力，能为发行人发展提供帮助，同时能解决个人资金需求、分担经营风险。

但招股书随后又称蔡建良、蔡文章不存在为发行人提供商业资源及沥青混合搅拌设备行业从业经验。另据国家企业信息信用公示系统（下称"企信网"），报告期期初即2017年上半年，蔡文章控股67%的企业福建信达机械有限公司还与铁拓机械经营范围相近，均为：生产、制造、研发、租赁；筑路机械、机械辅助材料及配件等，直至2017年6月才做变更。综上，蔡文章是否存在招股书中所说的为铁拓机械提供相关帮助的行为令人怀疑，招股书前后表述矛盾。

此外，招股书对于引进股东蔡文章与蔡建良做了详细的解释，却对黄宝川身份及加入原因只字未提，而黄宝川入股仅半年就退出的行为也令人感到不解。

多处信息披露存在出入

随着铁拓机械的快速发展，与之相应，铁拓机械的员工人数也在不断增加。据招股书，2017年至2020年9月30日，各报告期末，铁拓机械的员工人数分别为325人、356人、417人、440人。

截至招股说明书签署日（2020年12月1日），铁拓机械无控股子公司。据企信网信息，铁拓机械有一厦门分公司，成立于2015年2月11日。2017年至2019年该分公司社保缴纳人数均为0人。

而据企信网信息，铁拓机械的社保缴纳人数与招股书所披露的均存在较大出入。具体如下图所示：

（数据：来自企信网及铁拓机械招股书）

此外，铁拓机械还存在IPO前疯狂为员工补缴公积金的情况。据招股书，2017年至2020年，铁拓机械员工社保公积金未缴纳人数为263人、284人、15人、3人。

除社保缴纳人数与官方信息存在出入外，《商务财经》发现铁拓机械的募投项目投资总额与政府官网公示投资总额也存在出入。

据招股书，此次IPO铁拓机械拟募集3.74亿用于沥青搅拌及再生设备扩产升级项目、研发中心建设项目、运营网络建设项目、信息化系统升级项目。其中研发中心建设项目总投资与拟投入募集资金均为9,083.80万元，占募投项目总投资与拟投入募集资金比重均为24.28%。

然而，据2020年4月洛江区人民政府固定资产投资项目的审批、核准、备案情况公示，铁拓机械研发中心建设项目总投资额为7,893.80万元,这与招股书所披露的金额相差1,190万元。

多家公司成立当年即合作

值得一提的还有，铁拓机械与多家外协厂商成立当年即展开合作。

福建天乔钢结构工程有限公司成立2019年2月21日，企信网显示其社保缴纳人数为0人，与铁拓机械自2019年开展合作。泉州市中迪金属科技有限公司成立于2020年1月13日，自2020年开始与铁拓机械合作。

泉州友信机械有限公司（下称"友信机械"）成立于2018年5月18日，2019年社保缴纳人数2人，自2018年开始与铁拓机械合作，且其股东王雪峰还曾任铁拓机械的人力行政中心总监至2019年5月离职。另外，友信机械2020年8月因违反广告法行为和利用广告对商品或服务作虚假宣传、欺骗和误导消费者(失效)被晋江市市场监督管理局责令停止发布，并要求其在相应范围内消除影响，且被处以罚款1,800元。

福建浩威金属构件有限公司成立于2016年12月7日，从成立初参保人数一直为0人，自2017年开始即与铁拓机械合作。石狮市鸿达盛机械设备有限公司人成立于2012年7月5日，2018年年报显示参保人数为3人，自2012年开始即与铁拓机械合作。