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四连问!上海谊众科创板IPO揪出关联投资 还涉及这一上市公司

科创板日报  2021-01-13 20:43:00  阅读量:8.35万

科创板日报》(上海,记者 金小莫)讯, 日前,拟赴科创板上市企业上海谊众药业股份有限公司(下称:上海谊众)披露了审核问询函回复文件。《科创板日报》记者注意到,这是上交所于半年内对上海谊众进行的第四轮问询。相关统计显示,2019年11月后,企业上会前的问询轮次基本不超过3轮。

密集发问下,上交所对上海谊众的问询侧重点聚焦到了其与关联方上海歌佰德生物技术有限公司(下称:歌佰德)之间的关系,上交所方面甚至专门为“关于歌佰德”一事进行了第四轮问询。

招股书披露,上海谊众与歌佰德之间的关系较为简单。在业务层面,两者主要围绕“蒸汽、污水处理服务”发生采购关系。2017年至2020年3月底,上海谊众向歌佰德购买前述服务分别共7.54万元、6.61万元、11.62万元、19.08万元。

两者之间即便存有关联交易,涉及金额数目也相对较少。那么,上交所又为何要对这段关系“刨根问底”?上海谊众方面又为何“欲说还休”?《科创板日报》记者翻阅4份问询函回复文件后,发现了隐藏于二者背后多样关系,还涉及上市公司上海凯宝(300039.SZ)。

实控人的“两手准备”

虽然,上海谊众向歌佰德采购蒸汽、污水处理服务,但是,这些业务却并非歌佰德的主营业务。

据第二轮审核问询函的回复文件,歌佰德成立于2011年,主要为经营国家1类治疗用生物制品注射用度拉纳明而成立(原名:重组人调亡素2配体),后者由歌佰德通过法院拍卖的方式获得,适应症为非小细胞肺癌。

此间,歌佰德的核心人物周劲松浮出水面,而他也是上海谊众的实控人。

2012年1月,作为国家重大新药创制-重组人调亡素2配体项目的负责人,周劲松进入歌佰德担任项目负责人,推进注射用度拉纳明的申报新药注册以及生产线建设相关事宜。同年11月,歌佰德就注射用度拉纳明向国家食品药品监督管理总局申请新药注册并获得受理。

几乎同一时间内(2010年12月),周劲松通过“出资”方式获取了上海谊众22%的股权。后者成立于2009年,并一直从事紫杉醇胶束的研发活动。值得注意的是,上海谊众核心在研产品注射用紫杉醇聚合物胶束的适应症也是非小细胞肺癌。

此后,周劲松不断加持,最终成为上海谊众的实控人,合计持股28.23%。

同时,上海谊众通过参股子公司上海爱珀尔投资管理有限公司(下称:爱珀尔,持股5.56%),持有歌佰德20.25%的股权;而周劲松本人也通过持股爱珀尔间接持股歌佰德12.64%股。上海谊众的董事、监事、高级管理人员等也通过持股爱珀尔的方式间接持有歌佰德若干股份,部分人员也同时在歌佰德任要职。

弃子歌佰德

如果一切顺利,周劲松本人可获得治疗非小细胞肺癌的两大产品。据2019年国家癌症中心发布的数据,目前肺癌的发病率及死亡率在所有癌症中居于首位,其中非小细胞肺癌约占80%至85%。不过,若这两个产品日后均实现上市,或将遇到“同打擂台”的竞争尴尬。

最终,周劲松选择了上海谊众,具体原因未予以披露。

从结果来看,2014年底,周劲松结束了与歌佰德的任职,2015年后,他不再负责歌佰德任何具体工作,他及研发团队也未再参与过歌佰德的临床研发、日常运营等事项。二者仅存股权关系。此后,歌佰德注射用度拉纳明项目进展停滞。

2016年6月,原国家药监局称,注射用度拉纳明目前提供的数据和资料尚不足以支持注册申请,建议开展进一步的临床研究。

另一方面,上海谊众则是“春风得意”。同在2016年,上海谊众的紫杉醇胶束Ⅲ期临床研究课题获得国家“重大新药创制”科技重大专项“十三五”第一批课题立项支持。

歌佰德的颓靡持续至今。一直到目前,歌佰德注射用度拉纳明的Ⅲ期临床补充研究尚未完成,没有进入新药注册上市申请阶段。2018 年4月起,歌佰德处于停业状态。

谁是冤大头?

歌佰德遭“抛弃”已是不争的事实。对此,上海谊众在第二轮问询函回复文件中表示,歌佰德停业的主要原因是:重新启动注射用度拉纳明的Ⅲ期临床研究补充研究,需要大额资金,“因资金短缺停业至今”。

这种说法未必属实。

在周劲松选择放弃歌佰德注射用度拉纳明项目之后,上海凯宝“为实现持续稳定发展,积极布局现代生物医药领域”选择“接盘”——2016年8月,上海凯宝与歌佰德签署增资协议,上海凯宝使用自有资金人民币2000万元向后者增资,并持有歌佰德25%的股权,成为后者的第一大股东。

“增资总额2000万元人民币,增资资金主要用于歌佰德临床试验。”上海谊众回复称。

根据协议约定,在歌佰德“注射用度拉纳明”新药取得生产批文后,上海凯宝以购买歌佰德原股东股权或增资方式,取得歌佰德51%以上的股权。

随着,歌佰德注射用度拉纳明项目的失败,上海凯宝2000万元投资项目亦宣告失败。2019年,上海凯宝还因“未向歌佰德提供借款”被后者的其他股东告上法庭,涉诉金额达3.24亿元。

同时,2015,上海凯宝与上海谊众也签署了增资协议,前者拟使用资金1.31亿元元向上海谊众增资,并持有上海谊众20%股权。截至目前,上海凯宝持有上海谊众17.33%股权,为后者的第二大股东。

根据上海谊众第四轮审核问询函回复内容,歌佰德目前已没有继续开展经营活动的资金,后续将会维持现有停业状态,而其历经20余年开发的注射用度拉纳明项目则将“不再继续研发”。

上海谊众与歌佰德原有的蒸汽、污水处理业务将分别通过其他方式解决。前者将由上海华电奉贤热电有限公司提供,后者则通过自建污水处理站的方式解决。

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关键词阅读: 股权 / 上市 / 科创板
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