红周刊 记者 | 刘杰

会通股份一路披荆斩棘，近期终于在科创板成功上市，但其上市以来的股价却一路滑坡，上市初期，其最高价一度高达42.22元/股，而截至发稿日，其股价已经跌落至16.30元/股。此前《红周刊》记者刊发的《会通股份数千万应收账款逾期，数亿元营业收入来源不明》一文中，对其账款逾期、存货跌价或不足、营收不明等问题进行了剖析，而这些因素或许与其股价下滑不无关系。实际上，近期，记者发现其上市前夕的并购也存在利益输送的嫌疑。

上市前夕“复婚”，恐暗藏利益输送

会通股份在上市前夕，曾进行过几次资产收购。据招股书显示，2018年12月其以发行股份的方式收购广东圆融新材料有限公司（以下简称“广东圆融”）73%的股权，而这次资产重组对其当年的营业收入及净利润影响幅度分别为58.64%、50.40%，可见置入广东圆融对会通股份的业绩提升极大，广东圆融对其重要性不言而喻。于是，会通股份又快马加鞭在2019年12月收购了广东圆融剩余27%的股权，自此广东圆融成为其全资子公司。

有意思的是，广东圆融在2013年以前，本就是会通股份的子公司，这意味着会通股份上市前对该公司的收购，实际上算是“复婚”了。

据其审核问询函回复显示，广东圆融的主营业务为高分子改性材料的研发、生产和销售，与会通股份的主业相同，且二者的产品类型相近，仅产品结构略有差异。那么既然主业一致，为何会通股份当初会将其剥离呢？据会通股份解释，这主要是因为公司在发展初期扩张过快，造成公司亏损，因此实施了战略收缩，将广东圆融进行转让，以降低公司整体运营风险、提高管理效率，尽快实现扭亏为盈。

2012年10月，会通股份将其持有广东圆融90%的股权作价450万元转让给合肥市百年模塑科技有限公司（以下简称“百年模塑”）。而百年模塑为会通股份实际控制人何倩嫦通过万盈投资有限公司间接控制的企业，其中，万盈投资有限公司持有百年模塑84.54%的股权，合肥朗润资产管理有限公司（以下简称“朗润资产”）持有百年模塑15.46%的股权。令人奇怪的是，会通股份此次收购广东圆融时，广东圆融的第一大股东却变成了朗润资产，持股比例为77.40%，但对于广东圆融股权变更的相关细节招股书却并未详细披露。

更值得玩味的是，此前，会通股份将广东圆融出售后，两家公司的实控人之间仍有着大量的资金往来。据审核问询回复显示，筱璘通过朗润资产控股广东圆融，为其实控人，因个人资金周转需要，筱璘于2017年4月向会通股份实控人何倩嫦借入资金达3762.00万元。一方有难，另一方出手就是几千万，这背后体现出的显然是二者之间“剪不断理还乱”的关系。

问题在于，会通股份上市在即，广东圆融又被其拉来“复婚”，那么二者之间的交易又是否公允呢？

据审核问询回复显示，2018年会通股份收购广东圆融73%股权时，采取二者相互换股的方式交易。据保荐工作报告介绍，截至2018年9月30日，会通股份的全部权益价值为6.67亿元，经交易双方协商，会通股份的发行价格为2.67元/股，令人意外的是，该交易价格竟然远低于会通股份此前股权交易的价格。

2017年7月，会通股份引资2.7亿元，投前估值不超过10.8亿元，对应增资价格为6.05元/注册资本。2019年10月，其又引资4.15亿元，投前估值不超过23.5亿元，对应增资价格为6.69元/股。与这两次引资相较，会通股份此次交易的价格相当于打了个对折。

对于会通股份估值低于2017年、2019年的原因，其解释称，“2018 年，受中美贸易摩擦、国内金融去杠杆等宏观不利因素的影响，民营企业经营面临较大压力，盈利能力普遍受到较大影响，市场情绪悲观，上市公司整体市值较2017年显著降低。”令人不解的是，会通股份彼时并非上市公司，其以当时上市公司市值偏低为由的合理性似乎不足，更关键的是，企业价值评估往往是基于未来几年收益情况的预测，而其以短期的价值波动为由，压低自身价格与对方换股，这就难免让人怀疑，该交易背后，双方是否存在其他抽屉协议的可能。

而第二次收购广东圆融时，双方交易的公允性仍存在诸多疑点。

据审核问询回复显示，2019年12月24日，会通股份与广东圆融少数股东朗润资产签署股权转让协议，以现金收购朗润资产持有的广东圆融27%股权，交易对价为3.55亿元，完成收购后，其将持有广东圆融100%的股权。以交易价格及股权比例推算，本次交易广东圆融的整体估值高达13.15亿元，可令人疑惑的是，2018年末收购广东圆融73%股权时，其整体估值还仅为5.12亿元，为何短短一年间，其估值就翻倍了，这真的合理吗？

《红周刊》记者发现，广东圆融身价飙升主要得益于两个在建工程项目。会通股份在审核问询回复中解释道，2019年9月评估时，广东圆融已开始筹建顺德美融二期项目，已经具有了明确的建设规划及设备配备计划。同期，合肥圆融新厂区一期项目已经接近完工，并于2019年12月投产。将两项目纳入评估预测范围，两项目对估值的贡献为5.12亿元，占当时评估估值的比重为38.84%。问题在于，顺德美融二期项目仅仅是有了建设的计划，尚未开始投资就被纳入评估中，其中的合理性显然是值得商榷的。

通过上述的资产腾挪，朗润资产获益颇丰。其中，会通股份第一次收购广东圆融73%股份时，朗润资产获得了会通股份8720万股，一跃成为会通股份的第二大股东，持股比例为21.10%；而第二次收购中，朗润资产又获得了3.55亿元的现金对价。这难免令人怀疑，会通股份的实控人与朗润资产的实控人之间可能还存在其他联系。

据问询回复显示，筱璘曾于1995年12月至2000年1月就职于美的集团，担任融资经理、投资经理；并曾于2008年6月至2016年11月担任会通有限的董事长，而据天眼查APP显示，其曾为美的小额贷款股份有限公司的股东，会通股份实控人何倩嫦则是美的集团实控人何享健之女。由此不难看出，二者之间确实有着千丝万缕的联系，而这令双方之间的交易迷雾重重。

关联交易令人担忧

上文提到，会通股份的实控人何倩嫦为美的集团实控人何享健之女，因此会通股份在业务上也没少受“自家人”的扶植。

据招股书显示，会通股份主要从事改性塑料的研发、生产和销售，是美的集团的上游企业。据招股书显示，2017年至2019年，会通股份向美的集团及其下属公司销售实现的金额分别为4.63亿元、3.30亿元、12.37亿元，占其总营业收入的比例分别为27.21%、17.52%、30.68%，该客户各年均为其第一大客户。

对于美的集团销售收入占比较高的问题，会通股份表示，2018年，公司开拓新市场、新客户成效显著，公司对美的集团销售占比有明显下降。2018年底公司完成对广东圆融的收购，由于广东圆融与美的有长期的业务往来，因此，2019年公司向美的集团销售占比有所回升。这也意味着双方之间的关联交易将愈加频繁。

会通股份主要产品的应用领域主要为家电行业，报告期内，其在家电领域收入占比分别为71.87%、67.57%、68.68%，而其对美的集团的销售收入占该领域主营业务收入的比例分别为38.82%、26.76%、44.97%，美的集团这一大客户对其重要性不言而喻。

俗话说“背靠大树好乘凉”，因为美的集团的庇荫，会通股份的业绩增长速度惊人，2017年至2019年，其分别实现营业收入17.02亿元、18.86亿元、40.31亿元，后两年同比增速分别为10.78%、113.78%。

同时，2017年至2019年，会通股份向美的集团关联采购金额分别为607.10万元、8.62万元、1.80亿元，占营业成本的比例分别为0.42%、0.01%、5.08%，2019年，其关联采购出现激增。对此，会通股份解释道，美的集团自2019年开始建议其供应商通过美的集团采购中心采购树脂类原材料，上述建议不具有强制性。仅仅是大客户的一个“建议”，会通股份就向美的集团采购了上亿元的原材料，可见为了抱住这棵“大树”，其也是煞费苦心。

而美的集团对于会通股份的帮助也是不遗余力，其曾多次给予会通股份资金方面的支持。据招股书显示，2017年初，会通股份对美的控股、美的小贷的借款余额就高达1.48亿元，当年其又向这两家公司借入6000万元，而这些借款直到2019年才全部偿还完毕。

综上可见，会通股份与美的集团之间在销售端、采购端、资金端均存在大额的关联交易，然而关联交易是滋生利益输送的温床，在A股市场上，通过关联交易进行利益输送的相关案件也时有发生，在大量纷繁复杂的关联交易之下，会通股份如何保证交易的公允性，就成了一个很值得关注的问题。