文/周 苏

2020年11月28日，浙江涛涛车业股份有限公司（下称“涛涛车业”）披露首轮问询回复，上市委特别关注到涛涛车业的独立性和境外专利诉讼问题，引发各大媒体纷纷报道，专利诉讼问题成为涛涛车业创业板IPO道路上的一大绊脚石。

屋漏偏逢连夜雨，在此前的2020年8月17日凌晨，涛涛车业厂房突发大火，对电动车产品装配线、部分成品及在产品等造成毁损，造成的财产损失额共计4,107.57万元。

此外，研究招股书后我们还发现：涛涛车业严重依赖税收优惠，研发费用占比低于同行；报告期内涛涛车业收购了实控人控制的3家公司，收购后3家公司的业绩、资产迅速缩水。

税收优惠输血、研发占比倒退

涛涛车业成立于2015年9月，成立初期，涛涛车业主营全地形车和摩托车，2017年，涛涛车业开始筹划电动滑板车、电动平衡车等的生产、销售，并于2018年实现量产。自2018年以来，公司主营业务以全地形车、电动滑板车、电动平衡车、摩托车为主，并配套头盔及相关配件的生产和销售。

2017年至2020年1-6月（下称“报告期”），涛涛车业的主营业务收入为46,762.80万元、60,296.78万元、73,700.19万元、47,393.55万元。同期，涛涛车业的外销收入为46,518.21万元、59,774.34万元、73,213.82万元、47,005.59万元，常年占主营业务收入总额的99%以上。

由于在欧美国家对全地形车、电动平衡车等产品的消费习惯较强，加之欧美发达国家人均收入水平较高，近年来欧美国家纷纷出台电动滑板车、电动平衡车的相关准入标准，行业经营环境得以改善，因此涛涛车业对欧美国家的外销依赖程度很高，但涛涛车业的主要产品此前均曾受到过美国加征关税的重压。

报告期内，涛涛车业出口产品主要实行“免、抵、退”的退税政策，增值税退税率分别为17%、16%、13%，涛涛车业收到的税费返还分别为2,154.38万元、5,923.00万元、5,513.11万元、4,232.47万元，每年的出口退税为涛涛车业带来了巨额利润。

报告期内，涛涛车业计入当期损益的政府补助为49.79万元、571.95万元、1,184.63万元、2,043.15万元，享受的其他税收优惠合计金额为681.07万元、1,090.23万元、1,427.09万元、216.85万元。

同期，涛涛车业的利润总额为3,384.48万元、5,123.42万元、8,924.54万元、10,189.36万元，各期的税费返还、政府补助及其他税收优惠金额合计为2,885.24万元、7,585.18万元、8,124.83万元、6,492.47万元，报告期内三者合计金额占利润总额的比例为85.24%、148.05%、91.03%、63.72%。

综上，涛涛车业的业绩对税收优惠及政府补助的依赖程度可见一斑。

溢价收购关联资产疑利益输送

涛涛车业成立仅五年多，成立初期得到了实控人家族的很多帮助，前期公司的运营、资金方面依托于实控人曹马涛父母的涛涛集团有限公司（下称“涛涛集团”）及祖父曹桂成的馈赠。

涛涛车业成立后重组了多家公司的资产及业务，先后收购了涛涛集团的全地形车、摩托车存货及固定资产、曹马涛控制的Taotao USA, Inc的全地形车、摩托车存货及部分设备、曹马涛父母和妹妹曹侠淑共同控制Canada TT Enterprises Ltd的全地形车、摩托车存货及部分设备、涛涛集团全资子公司缙云县拓宇实业有限公司的平衡车装配流水线及捆扎机等机器设备和曹马涛配偶父母控制的浙江佰奥工贸有限公司（下称“佰奥工贸”）的部分可用机器设备以及头盔模具等周转材料。

在收购以上公司资产时，涛涛车业均以坤元资产评估有限公司（下称“坤元评估”）出具的资产评估报告为依据，其中在收购涛涛集团相关资产时，评估价格高于账面价值899.27万元，招股书中称出现差异主要系涛涛车业收购涛涛集团相关存货中的生产用模具（在用周转材料），涛涛集团采用一次转销法进行会计处理，评估时账面价值为0，评估值为722.48万元所致。

另外，涛涛车业收购佰奥工贸资产时，评估价格高于账面价值72.67万元，招股书中称出现差异主要系佰奥工贸的各类头盔模具无账面价值，评估价值57.59万元全部为评估增值所致。

除此之外，报告期内涛涛车业还收购了3家实控人控制的海外公司，分别为Speedy T, Inc.（下称“SPEEDY T”）、Daction Trading, Inc.（下称“DACTION”）、Veloz Powersports Inc.（下称“VELOZ”）。

2017年12月20日，涛涛车业全资子公司Tao Motor Inc.（下称“TAO MOTOR”）与汪晟签订《股权转让协议》，购买曹马涛通过汪晟代持的SPEEDY T100%的股权，约定收购价格为100.60万美元（折合人民币678.26万元）。

收购之后，天健会计师事务所（下称“天健所”）在2019年12月12日出具了审计报告，截至2017年12月31日，SPEEDY T的净资产为88.18万美元（折合人民币591.61万元），低于原股权转让价格。曹马涛因此还于2019年12月26日向 TAO MOTOR返还了差额12.41万美元（折合人民币86.65万元）。

然而，在收购后一年多，SPEEDY T就于2019年10月31日注销，而据招股书，SPEEDY T在2018年底净资产只有2.24万元,净利润-7.62万元，远低于评估报告中2017年底的净资产。

2019年3月1日，TAO MOTOR与李琼签订《股权转让协议》，约定由 TAO MOTOR 购买曹马涛通过李琼代持的DACTION 100%股权，股权转让价格以经天健所审计的DACTION截至2019年3月31日的净资产金额（106.15万美元（折合人民币7,14.79万元）来确定。经三方协商，DACTION 股权转让价格为106.15万美元（折合人民币714.79万元）。

然而收购后当年DACTION就亏损，净利润为-11.85万元，于2020年4月29日注销。

2017年12月12日，TAO MOTOR 与刘勋签订《股权转让协议》，购买曹马涛通过刘勋代持的VELOZ 100%股权，约定收购价格为1.68万美元（折合人民币11.74万元）。

收购之后，天健所在2019年12月12日出具审计报告，截至2017年12月31日的净资产为-14.25万美元（折合人民币-93.14万元），低于原股权转让价格。曹马涛因此还于2019年12月26日向TAO MOTOR 返还了差额1.68万美元（折合人民币11.74万元）。

收购一年多后，VELOZ亏损更为严重，截至2019年末净资产也为-231.55万元，净利润为-104.38万元，到2020年6月末，VELOZ扭亏为盈，但能实现盈利涛涛车业的大额关联交易功不可没。如下图所示：

（截图来自招股书）

截至发稿日，涛涛车业此次IPO还在问询审核中，对于上述问题能否给出解释，我们也将持续关注。